證券代碼：002654 證券簡稱：萬潤科技 公告編號：2019-042號
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一、億萬無線業績補償訴訟概況
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2016年發行股份收購廖錦添、方敏、馬瑞鋒合計持有的北京億萬無線信息技術有限公司（以下簡稱“億萬無線”）100%股權，交易雙方就億萬無線2015年至2017年業績承諾、減值測試等相關事宜簽署了協議。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具信會師報字[2018]第ZI10417號《關於深圳萬潤科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之標的公司減值測試的專項審核報告》，確定截止2017年12月31日億萬無線商譽減值額為15,912.24萬元。因億萬無線原股東拒絕履行其在《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產協議之盈利預測補償協議》項下的合同義務，公司於2018年5月10日向深圳市中級人民法院提起民事起訴，該案於當日被立案受理，具體內容詳見公司於2018年5月12日披露的《關於提起訴訟的公告》（公告編號：2018-057號）。
二、訴訟進展情況
2018年10月19日，法院組織本案原被告雙方進行證據交換，並於2018年10月23日正式開庭審理，截止公告日法院仍未做出判決。
三、基於對億萬無線未來發展的信心，雙方就業績補償義務的履行經友好協商達成和解，並擬簽訂《和解協議》。
主要內容如下：
（一）協議各方
甲方：深圳萬潤科技股份有限公司
乙方一：廖錦添
乙方二：方敏
乙方三：馬瑞鋒
乙方一、乙方二、乙方三統稱“乙方”。
（二）核心條款
1.甲乙雙方同意增設2019年度、2020年度為乙方對億萬無線的業績承諾期。
2.乙方承諾在上述2年業績承諾期內，經甲方聘請的具有證券業務資格的會計師事務所審計，億萬無線歸屬於母公司股東所有的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）累計不低於5,000萬元。
3.乙方同意向甲方補償7,000萬元。按甲乙雙方發行股份購買資產時股票發行價格（7.85元/股）折算為乙方持有的甲方股票8,917,197股，乙方應該配合甲方在本協議生效之日起15個工作日內辦理與股票回購註銷相關的一切手續。
4.乙方持有的甲方股票，除按《購買資產協議》約定的鎖定期鎖定外，在完成上述補償義務後，乙方同意將剩餘的甲方股票11,397,885股質押給甲方指定的第三方並延長限售期，用於擔保乙方在本協議項下的義務。
乙方持有甲方股票解除限售及質押事宜，按照億萬無線淨利潤實現情況分期進行：
4.1億萬無線2019年度業績經審計後，甲方按億萬無線2019年度實現淨利潤與2019-2020年度承諾的累計淨利潤（5,000萬元）比例解除限售並解除質押乙方持有甲方相應數量的股票，甲方在2019年年度報告出具後的30個工作日內為乙方辦理上述股票的解除限售及質押；
4.2億萬無線2020年度業績經審計後，甲方按億萬無線2020年度實現淨利潤與2019-2020年度承諾的累計淨利潤（5,000萬元）比例解除限售並解除質押乙方持有甲方相應數量的股票，甲方在2020年年度報告出具後的30個工作日內為乙方辦理上述股票的解除限售及質押；
4.3若億萬無線2019、2020年業績完成情況達到4.1、4.2所述的解除限售並解除質押條件的，仍需同時滿足以下附加條件：當期股票可解除限售並解除質押時，億萬無線業績承諾會計年度經審計機構審計確認的年末應收賬款餘額在本年度的累計回款比例（以下簡稱“回款比例”）達到100%。如僅滿足4.1、4.2所述條件，但回款比例不達標，則乙方應將差額未收回部分的金額繳存至甲方指定賬戶進行擔保方可辦理對應解除限售並解除質押股票，該擔保款項自億萬無線收回應收賬款後，由甲方將收回應收賬款對應的擔保金額返還至乙方賬戶；若乙方不繳存擔保款項的，甲方將繼續鎖定並質押剩餘的股票。自億萬無線收回應收賬款後並經自甲方內審部門書面確認的當月末起15個交易日內解除限售並解除質押相應數量的股票。
5.若億萬無線在2019-2020年度業績承諾期內累計完成淨利潤超過5,000萬元，且已充分本協議項下義務的，甲方同意將超出5,000萬元部分的60%獎勵給屆時在職的億萬無線管理團隊，具體分配方案由乙方制定，經甲方履行內部決策程序完畢後執行。
6.若億萬無線2019-2020年度業績承諾期內經審計累計完成淨利潤不足5,000萬元，則乙方需將依據本協議第4條約定解除限售和質押手續後剩餘的未解除限售和質押部分的全部股票作為向甲方的業績補償。乙方應該配合甲方在甲方2020年度報告披露之日起15個交易日內辦理股票處置等相關的一切手續。
7.本協議生效後，甲乙雙方前往深圳市中級人民法院製作調解書，法院出具調解書後的5個工作日內乙方將其持有的甲方11,397,885股質押給甲方指定的第三方並延長限售，乙方保證配合辦理質押及延長限售手續。同時甲乙雙方收到法院出具的調解書後，應配合法院解除對乙方一300萬元存款的凍結及深業上城房屋一套（深業上城北區西座A單元1106）的查封，乙方一在300萬元存款解凍後3日內將該300萬元存入甲方指定賬戶。
8.違約責任
若乙方未按照本協議約定及時配合甲方辦理股票回購、質押、拍賣等手續的，每延遲一天，乙方需按對應股票金額的萬分之五向甲方支付違約金。
9.雙方在履行本協議過程中發生的一切爭議，均應通過友好協商方式解決，如協商不成，任何一方均有權向甲方所在地人民法院提起訴訟。
10.本協議自甲方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章且乙方簽署之日起成立，自甲方履行完相關決策程序後生效。
三、本次和解並增加業績承諾對公司的影響
本次和解明確了業績補償的履行方案，增加了億萬無線的業績對賭，延長了股票限售期並增加了股票質押義務，有助於為公司創造更多回報，保障公司的長遠利益。和解協議需經公司履行相關決策程序後方能生效並需要法院出具民事調解書，敬請投資者注意投資風險。
四、備查文件
《和解協議》
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二一九年四月十六日
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