宋仁宗
一、三川口之戰後宋朝廷的戰略調整
三川口之戰宋軍慘敗，宋仁宗深感西夏強盛，公元1040年5月之後，朝廷的工作重心開始向西北傾斜，並進行了新的人員調整。
任夏竦為陝西經略安撫使，韓琦、范仲淹為副使，共同負責迎戰西夏的事務，韓琦主持涇原路，范仲淹負責鄜延路。按現代的語言敘述，夏竦的職務相當於大軍區司令，韓琦和范仲淹，他們的職務相當於現在的軍分區司令，倆人各負責一個戰區的防務。
其實他們倆人都是朝廷的精忠之士，但作戰思路不一樣。韓琦主張主動出擊，尋找戰機，殲滅敵軍；范仲淹則主張積極防禦，等待來犯之敵，再尋機殲滅之。
所以，當韓琦擬定了主動出擊的作戰方案，此議上報朝廷後，因范仲淹持堅決的異議態度，宋仁宗一時難以決斷，只好命諸臣再議。
朝堂
二、宋軍備戰情況
此時，朝廷對西夏開展了攻心戰。朝廷下令進行懸賞，有刺殺李元昊的，不論是誰，就以定難軍節度使、西平王等李家世代爵位替換。也就是說，不管任何人，只要提來李元昊的人頭，立馬就可以繼承他的一切。
這個懸賞的價碼是非常大的，朝廷樂觀的想象，至少能在党項人內部，能起到瓦解敵方陣營的作用。
夏竦覺得這個懸賞的誘惑性還不夠，滅掉李元昊，就是消除了朝廷的心腹大患，不動用重金怎麼能行？重賞之下才有勇夫嘛，於是他又加了碼，“有得元昊頭者，賞錢500萬貫！”
李元昊一看自己的價碼天價，很是洋洋得意。為了回擊韓琦，他也來個賞賜：“有得夏竦頭者，賞錢兩貫！”
這個價碼公佈以後，沒把韓琦氣個倒仰——我韓琦是個豬頭啊，這麼不值錢。
正在全力備戰時，韓琦突然接到命令，出擊西夏的任務暫停執行。原因很簡單，但是也讓人匪夷所思，原來是作戰計劃丟失了！
作戰計劃是在戰區最高首腦夏竦手上丟的。他把有關作戰計劃討論的文件統統鎖在一個大木櫃子裡，並派有士兵看守，可是，在一個晚上，突然不翼而飛。作戰計劃都被敵人偷走了，這仗還怎麼打？
正好又有范仲淹關於開春後再出兵的建議，所以，夏竦也就順水推舟，說把進攻的事兒放在春天再說吧，到時再重做計劃。
韓琦
三、李元昊的對策
在偷得夏竦的作戰計劃後，對宋軍的內部軍情，在李元昊胸中，已經瞭如指掌。
他知道，韓琦是進攻戰略的主謀，“槍打出頭鳥”，打垮了韓琦，就打垮了整個宋軍的進攻戰略。所以，他把主攻方向設在了韓琦駐防的涇州方向。
為了穩妥起見，他還是重施故伎，分別向范仲淹部和韓琦部，發出了求和的信息。
他派往北線延州方面的是被他俘虜的原宋軍塞門寨寨主高懷德，高懷德帶來的是李元昊想要求和的口信，范仲淹當然不信，給他寫了一封回信，要他拿出誠意，正式交出求和文件來。接到書信後，李元昊並沒有立即覆信，他假裝要思考一下，拖延不作答覆。
派人去向南線的韓琦示和的這路，如他所料，韓琦接到求和信，不僅沒答理他，而且就知道這是西夏的陰謀，是來鬆懈防務的，所以更應該加強戒備。
目的達到了！李元昊在心裡說。
他穩住了北線的范仲淹，讓他等著自己歸降的正式文書；而刺激南線韓琦的結果，就是讓他加強戒備，一有個風吹草動就派兵出擊。
李元昊此時的心裡，是造就盼望著宋軍出來了。奪營拔寨是西夏兵的弱項，宋軍龜縮在城防工事裡，自己實在是奈何不得。
范仲淹
四、韓琦的軍事部署
公元1041年2月，李元昊派出去幾千兵馬經天都山侵入了宋朝邊界，目標直指涇原路的渭州，聲稱領兵人是皇帝李元昊本人。而他自己卻偷偷的率領10萬主力大軍在天都山裡悄然潛伏下來。
韓琦得到消息後，馬上趕往鎮戎軍。集結起18000人的部隊，由行營主管任福率領，並派桑懌、朱觀、武英等人為副將，由鎮戎軍出發，勞師遠征。
他給任福的任務很明確，部隊先向正西方行軍，第一站到達懷遠寨，然後轉向南，也就是向自身的腹地前進， 到得勝寨，最後的目標是羊牧隆城。一路上決不做抵抗或者交戰，做好隱蔽工作。完成迂迴包抄任務後，在外線等待敵軍回撤時打一個伏擊戰。
這一路上，每隔40餘里，就有一處軍寨接應，無論是物質，還是休息，或者據兵防守的據點，都隨處可見。可以說是立於不敗之地。
同時又嚴令：
“又移檄申約，苟違節度，雖有功，亦斬。”（《宋史·韓琦傳》）
也就是說，如果你不聽命令，沒按照我事先安排的方式去作戰，就算勝利了，我也砍你的頭！
任福
五、任福的軍令執行情況
任福的部隊當天就出發了，第二天，部隊就到達了懷遠寨。就在這裡，他得知了一個最新戰報。附近的張義堡正發生激戰，鎮戎軍西路都巡檢常鼎、劉肅和西夏人遇上了。
任福雖然很清楚自己的行軍任務，但他深知，在戰場情況瞬息萬變，戰機稍縱即逝，要根據實際情況做出自己的判斷。於是他做出了一個勇將的選擇，聞訊即戰，想都沒想就率軍衝了上去。
任福所部是宋軍最精銳的部隊，殺到之後砍瓜切菜一樣地獲勝，西夏人扔下幾百具屍體，還有牛、馬、駱駝及大量物資開始逃命。在南逃的過程中又兵分兩路，一路沿著籠洛川西進，另一路繼續南下，在離籠洛川口以南10公里左右的好水川川口西進。
任福也相應地把自己的部隊分作兩股，一股由朱觀率領追擊逃入籠洛川穀的敵軍；另一股由他本人率領追擊逃入好水川穀的敵軍。
根據戰場現象及就近數十里範圍內的偵察，沒有發現敵人的援軍，所以，就一路放心大膽地追擊下去，並把情況及時彙報給了韓琦。
他們一口氣追逐了3天，3天之後，人困馬乏。這次行軍按事先準備是每隔40多里路就有軍寨接應，所以部隊隨身沒帶多少乾糧，這時他們的口糧不夠了。
好水川戰鬥
六、好水川噩夢
前方就是羊牧隆城，主帥指示的位置就要到達。另一路的朱觀和武英就屯紮在附近的龍落川，與好水川只隔一個山頭，相距5裡。還有羊牧隆城，那裡有勇將王珪。
任福派出的探子回報，前方一直逃命的敵軍已經跑不動了，人數也變得更少。針對這種形勢，他派人到龍落川聯絡朱觀、武英，相約明早會兵，一起追擊，吃掉這股敗兵，然後再去王珪那裡休整。
韓琦在接到任福在張義堡之南，發現敵人分兵兩路潰逃，自己也分兵兩路反擊的情報後，給羊牧隆城的王珪下達策應籠洛川朱觀部的命令。接到命令，王珪帶領4500人的部隊，全師北上，堵截籠洛川口的夏兵，以策應朱觀部。
此時的李元昊，率領他的100000人主力部隊， 已經提前進入籠洛川和好水川兩個預設戰場。
他在張義堡以南之所以讓誘敵之兵分兵兩路南逃，將宋軍分別引入籠洛川和好水川兩個山谷，是怕宋軍18000人太多，加上東西兩側宋軍的援軍，共有25000多人，這麼多兵力如果集結在一起，自己一下子不好吃掉，把任福的主力部隊誘分成兩個部分，方可各個殲滅。
李元昊
他的戰略意圖很明確，以一路50000人的軍隊包圍住進入籠洛川的宋軍朱觀部，並阻擊來自西面王珪部4500名步兵和東面瓦亭寨趙津部3000名的增援宋軍。對朱觀部採取圍而不打的戰術，對王珪、趙津部則採取堅守不出的戰術。李元昊本人，則親率五萬大軍直撲好水川，對宋軍主帥任福部進行合圍。
張家堡分兵時，任福發現逃入籠洛川的敵人多些，於是分給朱觀的部隊有10000人，自己只帶了8000人。
第二天早晨，任福的部隊發現被追擊的敵軍不見了，只能繼續西行，希望能直抵目的地羊牧隆城。
在距羊牧隆城還不到2.5公里的地方，士兵們發現路上有近百隻泥盒子，不知是什麼東西。任福命令打開觀看，盒蓋一開，數百隻信鴿騰空而起，這是李元昊的總攻信號。這是歷史上首次在戰爭中大規模使用信鴿傳信。這種信鴿報信的手段，要比過去的烽火臺傳遞信息更快捷。
李元昊的50000大軍，迅速從四面八方向任福的8000人馬殺來，任福來不及佈陣，兩軍就進入短兵相接的狀態。此時任福和後方的一切聯繫都中斷了。
信鴿
李元昊的第一波攻擊，是他手下的鐵鷂子部隊。這是西夏軍的王牌部隊。騎兵的戰馬均來自山丹軍馬場的優質良駒河西馬。這是世界上最悠久、最大的軍馬場，最早為霍去病的養馬場。從李元昊的祖父開始，就在這裡培育良馬。
除了良馬，騎兵還有重甲保護。騎手和馬匹都披上冷鍛甲。有了這樣的護甲，一般的刀劍，或者箭簇都射不透。
沈括的《夢溪筆談》對這種鎧甲有比較詳細的介紹，如下：
青堂羌善鍛甲，鐵色青黑，瑩徹可鑑毛髮，以麝皮為綇旅之，柔薄而韌…… 凡鍛甲之法，其始甚厚，不用火，冷鍛之，比元厚三分減二乃成。其末留箸頭許不鍛，隱然如瘊子，欲以驗未鍛時厚薄，如浚河留土筍也，謂之“瘊子甲”。
冷鍛甲是西夏獨有的鐵器先進的加工技術。
任福所帶的，大部分是步兵。和這些相當於今天的坦克部隊一碰撞，頓時隊形散亂，潰不成軍。
第二波的攻擊，來自強弩兵。他們的弩射程可達300步，相當於今天的150米距離。箭雨一下，又是許多人死傷。
第三輪攻擊使用的是熟悉山地作戰，衝殺跳躍十分靈活的步兵。他們正式的名稱叫步跋子。
鐵鷂子
任福的部隊左衝右突想要殺開一條血路。但李元昊在山頭豎起一面兩丈多高的大旗，同時俯瞰著山谷中的宋軍，他們跑向哪裡，大旗就揮向哪個方向。
就這樣，戰鬥從早晨持續到中午，任福手揮四刃鐵簡奮勇殺敵，左臉中槍並直插咽喉而陣亡。他所率8000人全軍覆沒。
解決完任福之後，大軍調轉方向，前來攻擊籠洛川。得勝的夏軍與已經包圍住朱觀的原來的50000夏軍會合起來，近十倍於宋軍的優勢，所以，戰鬥很快就結束，黃昏之前，這10000人的部隊絕大多數被殲，只有朱觀率領一千多人一直依託一處民宅，射箭堅守到深夜。直到李元昊得知宋軍援軍來了，他才撤軍，朱觀等人才得以逃生。
除了兩個主戰場，在外圍也發生了激戰。羊牧隆城王珪本來是增援朱觀部的，但看到5裡之外的好水川發生激戰，他立即帶兵殺了過去。
但趕到時西夏人的陣勢己成，鐵桶般把任福所部圍在當中。王珪只能隱約地看到宋軍的將旗，他瘋狂衝擊，要殺進去把任福救出來。但人山人海，4000多人面對50000之眾，要怎樣才能殺進重圍？
王珪向東方跪了下去——“臣非負國，力不能也，獨有死報耳！”
拜完上馬再戰，衝進了西夏軍中。他獨自擊殺數百人，手中的鐵鞭被打得彎曲，手掌破裂，鮮血滿手，但仍然死戰不退。
戰馬被射倒了三匹，換馬再戰，無論如何都決不逃跑，最後死於亂箭之中。
結束了，一切都結束了。李元昊只用一天時間全殲宋軍兩萬多人，可謂乾淨漂亮。戰後，毫不粘連，立即帶兵撤回天都山大營。
西夏的國師，漢奸張元也在軍中，他望著好水川內遍佈的宋軍屍體，趾高氣昂地在邊界寺廟的牆壁上題詩一首：
夏竦何曾聳，韓琦未足奇。
滿川龍虎輦，猶自說兵機。
落款（西夏）太師、尚書令、兼中書令張元隨大駕至此。
對宋軍是極盡羞辱。
王珪
七、總結
如果說三川口戰敗，宋軍是倉促應戰的話，這次戰鬥宋軍準備的是很充分的，為什麼又造成了幾乎全軍覆沒的結局？分析戰局，不外乎以下幾個原因：
（一）、李元昊的戰術特點
1、李元昊是土生土長的本地人，對這裡的山川走向那是瞭如指掌。雖然宋軍也瞭解地形，但熟識程度比起李元昊要差很多。
2、還是信息化成果的運用。他們一開始盜取了宋軍的作戰部署，對宋軍戰略佈置瞭解的透透徹徹，尤其是宋軍諸將領的作戰風格，作戰思路都掌握了。雖然後來修改作戰計劃，但不可能不打上將軍的性格烙印。
另外，戰爭史上首次大規模使用信鴿報信，這是一個獨創。試想，如果任福有通訊手段，也不可能全部被殲滅了，指揮中心還一無所知。
3、指揮調度有力，此戰役他的部隊有打殲滅戰的，有負責圍困的，還有有堅守不出的，分工明確，執行到位。
4、李元昊雖然總兵力比起宋軍，差的太遠了。但他能有效調動兵力，在瞬間、在局部區域形成兵力上的絕對優勢。靠著騎兵的優勢條件，打完就跑。宋軍的援軍只能跟在後面吃土。
5、避開打攻堅戰的弱點，發揮自身長處，有效的開展平原戰、山地戰。
三國形勢
（二）宋軍的表現
1、對敵情掌握不清楚，許多都是猜測和臆想。
2、主將之間思路不統一，影響部隊作戰情緒，造成思維上的紊亂。
3、戰將不遵帥令，過早的暴露了部隊行蹤，致使秘密潛伏殲敵的願望泡湯。
4、沒有做好保密工作，軍情洩露。
5、將領憑著對朝廷的忠誠，作戰十分勇猛，具有獻身精神。但俗話說得好，“只虎難鬥群狼、雙拳難對四敵”，憑一己之力終歸難以扭轉戰局。
6、從戰鬥狀況分析，宋軍的單兵作戰能力要高於西夏軍隊。朱觀在十倍於敵人面前，能夠跑出來1000餘人，已經算是奇蹟了，而且進行了有效的抵抗。由此看來，宋軍的組織能力還是可圈可點的。
結尾：硝煙散盡，餘事卻未了。為什麼會兵敗，怎麼會全軍覆滅，這要有個說法。韓琦在鎮戎軍駐地第一時間引咎自責，上書朝廷，把敗軍之罪都攬在自己身上。
夏竦派人去打掃戰場，在任福的身上搜到了韓琦當初親手寫的軍令，責任明確了，是任福違規，擅自行動，與韓琦無關。
可戰區的統帥都要擔責，最終夏竦被罷免總指揮職務，韓琦被貶至秦州任知州， 范仲淹改耀州知州。
此戰過後，使宋朝從一個極端走向了另一個極端，從盲目自大滑向了畏敵如虎，從此完全喪失了進攻的勇氣，採取了退縮防守的策略，把陝西劃分為鄜延、環慶、涇原、秦鳳四路，分兵據守各軍州堡寨，走上了消極防守的道路。
《宋史》元·脫脫
《遼史》元·脫脫
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