證券代碼：002513 證券簡稱：藍豐生化 編號：2019-029
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、計提資產減值準備情況概述
根據《企業會計準則》以及公司有關會計政策的規定，基於謹慎性原則，為更加真實、準確地反映公司截至2018年12月31日的資產狀況和財務狀況，公司及下屬子公司對存在減值跡象的相關資產進行減值測試，公司2018年度擬對商譽、固定資產、其他應收款等資產計提資產減值準備金額為72,463.27萬元。計提金額如下：
說明：公司前次於2019年2月25日召開的第四屆董事會第十七次會議審議通過了《關於計提資產減值準備的議案》，前次減值計提金額為公司初步測算的結果，本次計提減值為公司委託的專業機構評估和審計後的結果，與前次測算有差異。
二、計提資產減值準備的具體說明
（一）商譽減值準備
2015年12月31日，公司收購陝西方舟製藥有限公司(下稱“方舟製藥”)100%股權，收購價款為11.8億元。根據資產評估報告結果，方舟製藥可辨認淨資產評估值為3.83億元，扣除評估增值部分計算的遞延所得稅665.74萬元，購買日方舟製藥可辨認淨資產公允價值為3.76億元。因方舟製藥2014年度所得稅彙算清繳差異，2016年追溯調整增加購買日方舟製藥可辨認淨資產公允價值87.69萬元。最終計算的公司收購成本高於方舟製藥可辨認淨資產公允價值之差額形成商譽8.03億元。
2018年，方舟製藥所處醫藥行業整體營商環境、醫藥政策和市場競爭格局變化較大；各地價格聯動、二次議價、國家藥品談判、進口抗癌藥零關稅的落地以及各地的醫保招標政策的出臺等，導致主要產品中標價格下降和銷量減少；為應對市場變化，方舟製藥加大了市場投入和醫藥終端開發力度，導致銷售費用增長；方舟製藥主要產品採取歸攏主流商業渠道，市場供貨渠道發生一定改變，市場調整商業公司需要一定的時間接受，導致銷售收入未完成計劃；方舟製藥原法定代表人資金佔用事項給公司銷售造成負面影響。
受以上因素的影響，方舟製藥2018年度經營業績未達預期，營業收入和淨利潤下降幅度較大。此外，預測以後年度的經營業績也有所下滑。
鑑於以上情況，公司委託國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司對商譽進行了減值測試，並出具了“國眾聯評報字(2019)第3-0020號”《資產評估報告》，按收益現值法計算商譽相關的資產組可回收價值為77,567.87萬元，與該資產組賬面價值相比，期末商譽應計提減值準備57,303.08 萬元。
商譽減值計算過程及關鍵參數請參見本公司《2018年度審計報告》附註5-14的有關內容。
（二）固定資產減值準備
2018年，公司農化業務受環保政策趨嚴的影響，部分生產裝置停產整改，導致產能利用率下降。其中3.4二氯苯胺、DCB、克百威等化工產品的生產裝置，如恢復生產需要進行持續的技術改造或相應的配套環保設施投入。考慮到目前的技術改造難度、投入產出比和產品的經濟效益等因素，該部分生產裝置暫時處於停產閒置狀態，預計該部分生產裝置在將來一段時期內仍可能處於停產待改造狀態。
鑑於以上情況，公司委託國眾聯對前述固定資產進行了評估，並出具了“國眾聯評報字(2019)第2-0352號”《資產評估報告》。截止於評估基準日2018年12月31 日，江蘇藍豐生物化工股份有限公司和寧夏藍豐精細化工有限公司報廢機器設備經評估後的可收回價值合計為735.18萬元，計提固定資產減值損失13,559.31萬元。
單位：萬元
（三）其他應收款壞賬準備
本公司持股5%以上股東、全資子公司方舟製藥原董事長兼法定代表人王宇，違規將方舟製藥銀行資金劃轉至與王宇相關的單位或自然人賬戶，形成對本公司資金的違規佔用。截止2018年12月31日，該等違規佔用資金餘額34,017.68萬元。
2018年3月下旬，公司發現了上述事實後，採取包括對王宇及其親屬控制的資產進行股權質押擔保、資產抵押擔保，以及要求王宇配偶和王宇控制的企業進行代償、承諾、保證擔保等措施，追討王宇違規佔用資金。公司控股股東蘇化集團在籌劃股權轉讓中明確簽訂由第三方代償王宇佔用資金，且35,000萬元資金已經匯到共管賬戶。由於公司被證監會立案調查，股權轉讓暫停。根據本公司會計政策，本著謹慎原則，將王宇違規佔用資金按賬齡分析法計提壞賬準備3,385.16萬元。公司已於2017年度計提壞賬準備1,784.28萬元，本次補充計提壞賬準備1,600.88萬元。
三、本次計提資產減值準備對公司的影響
本次計提資產減值準備計入2018年度財務報表，考慮所得稅的影響，將減少公司2018年度歸屬於母公司所有者的淨利潤71,237.35萬元，相應減少歸屬於母公司所有者權益71,237.35萬元。本次計提商譽減值準備不會對公司的正常經營產生重大影響。
四、董事會關於本次計提資產減值準備的合理性說明
公司董事會認為：本次計提資產減值準備事項符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，按照謹慎性原則及公司資產實際情況，計提資產減值準備能夠公允地反映截至2018年12月31日公司的財務狀況及經營成果。
五、獨立董事關於本次計提資產減值準備的獨立意見
獨立董事認為：公司本次計提資產減值準備是基於謹慎性原則，符合《企業會計準則》等相關規定和公司資產實際情況，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。本次計提資產減值準備後，公司財務報表能夠更加公允地反映公司的財務狀況，我們同意本次計提資產減值準備。
六、監事會關於本次計提資產減值準備的審核意見
監事會認為：公司根據《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定計提資產減值準備，按照謹慎性原則及公司資產實際情況，經過資產減值計提後更加能夠公允地反映公司資產狀況、財務狀況及經營成果，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，同意本次計提資產減值準備。
七、備查文件
1、第四屆董事會第十九次會議決議
2、第四屆監事會第十二次會議決議
3、國眾聯評報字(2019)第3-0020號《資產評估報告》（關於商譽有關資產組可收回價值）
4、國眾聯評報字(2019)第2-0352號《資產評估報告》（關於報廢設備的可收回價值）
特此公告。
江蘇藍豐生物化工股份有限公司
董事會
2019年4月16日
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