證券代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2019-006
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議通知、召集及召開情況
廈門市建築科學研究院集團股份有限公司(以下簡稱“公司”) 第四屆董事會第二十四次會議(以下簡稱“本次會議”)於2019年4月4日上午9點在廈門市湖濱南路62號建設科技大廈9樓公司會議室召開，本次會議由公司董事長蔡永太先生召集並主持，會議通知已於2019年3月22日以OA郵件、電子郵件、傳真等方式送達給全體董事、監事和高級管理人員。本次會議應到董事9名，實到董事9名。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。
二、會議決議
本次會議採用記名投票表決方式表決議案，形成了以下決議：
（一）審議通過了《公司2018年度總裁工作報告》；表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。
（二）審議通過了《公司2018年度董事會工作報告》；表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該項議案尚需提交公司股東大會審議批准。
《公司2018年度董事會工作報告》詳見公司刊載於指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司2018年年度報告》之“第四節 經營情況討論與分析”。
公司獨立董事王鳳洲、劉洋、劉小龍分別向董事會提交了《獨立董事2018年度述職報告》，並將在公司2018年年度股東大會上述職，具體內容詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）審議通過了《公司2018年度財務決算報告》；表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。
公司2018年度實現營業總收入271,569.94萬元（指人民幣元，下同），歸屬於上市公司股東的淨利潤24,912.75萬元，截至2018年12月31日，公司總資產365,305.41萬元，歸屬於上市公司股東的所有者權益247,447.44萬元，每股收益0.36元。上述財務指標業經致同會計師事務所（特殊普通合夥）致同審字（2019）第350ZA0139號審計報告確認。
該項議案尚需提交公司股東大會審議批准。
（四）審議通過了《關於公司2018年度利潤分配預案的議案》；表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。
根據致同會計師事務所(特殊普通合夥)出具的標準無保留意見的審計報告，公司2018年度實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤為249,127,471.69元，其中母公司淨利潤為93,389,298.92元，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，公司以2018年度母公司實現的淨利潤93,389,298.92元為基數，按10%提取法定盈餘公積金9,338,929.89元，加上以前年度滾存未分配利潤237,009,126.42元，扣除已分配的2017年度現金股利及限制性股票已計提尚未支付的現金股利共計69,217,054.97元，截至2018年12月31日止，可供股東分配的利潤合計為251,842,440.48元。
根據《公司章程》及公司《未來三年股東回報規劃（2018-2020年）》的規定，在兼顧股東的合理投資回報和公司中遠期發展規劃的基礎上，公司2018年度利潤分配的預案為：以公司2018年12月31日總股本692,624,177股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣0.7元（含稅）。由於公司2017年限制性股票激勵計劃尚在實施中，公司總股本將可能因離職激勵對象股份回購註銷等事項而出現調整。根據本次利潤分配預案，若以截至2019年4月4日公司總股本692,624,177股為基數進行測算，則預計分配現金股利48,483,692.39元，歸屬母公司剩餘未分配利潤為203,358,748.09元將結轉至下一年度。
公司董事會認為：上述利潤分配預案符合中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》文件及其他有關法律法規的規定，符合《公司章程》中利潤分配政策的規定，與公司盈利情況、資金需求、股東回報規劃相匹配，因此同意上述利潤分配預案。
該項議案尚需提交公司股東大會審議批准。
（五）審議通過了《關於公司2018年年度報告及其摘要的議案》；表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。
公司董事會認為：公司2018年年度報告的編制和審核程序符合相關法律法規及公司相關內控制度的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的真實情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
該項議案尚需提交公司股東大會審議批准。
公司2018年年度報告全文及摘要刊載於2019年4月9日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上；同時，公司2018年年度報告摘要刊載於2019年4月9日《證券時報》及《證券日報》上。
（六）審議通過了《關於公司2018年度內部控制評價報告的議案》；表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。
董事會認為，截至2018年12月31日，公司已根據實際情況和管理需要，建立了完整、合理、有效的內部控制體系並得到實施，所建立的內部控制體系貫穿於公司經營活動的各層面和各環節，為財務報告的真實性、合法性、完整性，以及公司戰略、經營目標的實現提供了合理保障。
具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《公司2018年度內部控制評價報告》。
（七）審議通過了《關於同意公司及子公司進行銀行融資的議案》；表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。
該項議案尚需提交公司股東大會審議批准。
具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司關於公司及所屬子公司向銀行申請融資額度及擔保事項的公告》。
（八）審議通過了《關於為子公司進行銀行融資提供擔保的議案》；表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。
公司董事會擬同意本次會議第七項議案《關於同意公司及子公司進行銀行融資的議案》所述的綜合授信申請並由本公司為子公司使用授信額度提供擔保，包括承擔不可撤銷之連帶清償（保證）責任及/或以公司名下資產（包括但不限於土地、房產等）提供抵押擔保等各銀行所認可的方式。同時，公司擬提請股東大會授權本公司董事長蔡永太先生全權代表本公司與各家商業銀行洽談、簽訂擔保合同及其他法律性文件並辦理有關手續。
（九）審議通過了《關於使用閒置自有資金購買保本型理財產品的議案》；表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。
為提高公司資金使用效率，在保證公司正常經營資金需求和資金安全、投資風險得到有效控制的前提下，公司擬使用不超過3億元人民幣的閒置自有資金購買保本型理財產品，在上述額度內，資金可以在一年內進行滾動使用。
該項議案尚需提交公司股東大會審議批准。
具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《關於使用閒置自有資金購買保本型理財產品的公告》。
（十）審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》；表決結果為：4票贊成、0票反對、0票棄權。
因公司2017 年限制性股票激勵計劃之原激勵對象白玉淵、李廣寧、邱有陶、陳周順、洪紹坤已離職，不符合激勵對象條件，公司董事會同意公司回購註銷上述5人已獲授但尚未解除鎖定的限制性股票。
董事麻秀星女士、李曉斌先生、葉斌先生、劉靜穎女士、尹峻先生作為本次激勵計劃的激勵對象已迴避表決。本議案尚需提交公司股東大會審議，並需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上同意。
具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》。
（十一）審議通過了《關於召開2018年年度股東大會的議案》；表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。
公司董事會決定於2019年4月30日下午15：00在廈門市湖濱南路62號建設科技大廈九樓會議室以現場投票和網絡投票相結合的方式召開2018年年度股東大會，該次會議將首先聽取公司三位獨立董事分別所作的述職報告，其次將逐項審議以下議案：
1、《公司2018年度董事會工作報告》；
2、《公司2018年度監事會工作報告》；
3、《公司2018年度財務決算報告》；
4、《關於公司2018年度利潤分配預案的議案》；
5、《關於公司2018年年度報告及其摘要的議案》；
6、《關於同意公司及子公司進行銀行融資的議案》；
7、《關於為子公司進行銀行融資提供擔保的議案》；
8、《關於使用閒置自有資金購買保本型理財產品的議案》；
9、《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。
具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊載的《廈門市建築科學研究院集團股份有限公司關於召開2018年年度股東大會的通知》。
特此公告。
廈門市建築科學研究院集團股份有限公司
董事會
二一九年四月九日
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