74軍歷經抗日時期的各大戰役，立下赫赫戰功。在74師未整編之前，曾經同日軍進行過多次會戰，參加了上高戰役、長沙會戰、常德保衛戰等，在這些戰役中，74師都打的十分不錯，尤其是長沙會戰和上高戰役，更是將日軍一個甲種師團擊潰。所以說在裝備稍微落後的情況之下，且沒有空軍的掩護之下，74師可以憑藉地形和戰術擊潰日軍。
1943年11月常德會戰中，74軍57師8000人堅守常德城16天，頑強抗擊了日軍陸、空、坦的協同攻擊，在日軍猛烈炮火甚至釋放毒氣情況下仍死戰不退，日軍不得不圍三闕一，放74軍一條生路，此時全師不足600人只有師長餘程萬率180人突圍，其餘官兵自願與常德共存亡，與突入城內的日軍逐屋爭奪，全部壯烈殉國。6天后餘程萬就隨反擊部隊又殺回常德，收復常德。此役正逢美、中、英三國首腦開羅會議，羅斯福總統聽取了蔣介石的戰況介紹，特意將餘師長的名字記在備忘錄上。著名作家張恨水就根據常德之戰寫出一部名叫《虎賁英雄》的小說。常德人民為紀念74軍為國捐軀的犧牲將士，自發募捐，於1944年3月在市青年路東側修建佔地達30000平方米的陣亡將士墓地，作為永遠的紀念。
1946年74軍整編為74師，師長由張靈甫擔任，其還兼任南京衛戍司令。張靈甫，原名張鍾麟，字靈甫，後因殺妻案發，為避時議改名張靈甫，字鍾麟。1937年七七事變發生，日本集結最精銳的部隊，要在三個月內滅亡中國。王耀武向蔣介石進言，請求釋放張靈甫。蔣介石應允了。張靈甫方得以返回部隊戴罪立功。
整編七十四師下轄五十一、五十七、五十八旅，共三萬餘眾，成為名副其實的御林軍，號稱國軍五大主力之首。在1946年整編之後，整個七十師擁有火炮100多門，迫擊炮200多門，重機槍100多挺，輕機槍普及到班擁有上千挺。甚至還配備了火箭筒和火焰噴射器。它可以說是武器到了牙齒，全師總共3萬多人。整編七十四師還擁有坦克，飛機，重型榴彈炮等單位進行支援作戰，可以說是真正的美械師。
在淮海戰場上，卻是一塊難啃的骨頭。60萬解放軍對決80萬國軍，而張靈浦這一個3萬多人的師，竟然拖住了30萬的解放軍。就孟良崮戰役來說，這之前國軍十個師玩推土機。這樣的玩法，如果十個師互相照應，粟裕真沒辦法。如果把機動性很強的74師放在這個推土機後面，等待戰機，那粟裕可能就只能過黃河投奔聶榮臻了。可惜張靈甫眼裡只有蔣介石，視老上級王耀武如無物，視戰場紀律如無物，直接甩開眾軍，貪功冒進。最要命的是蔣介石，張靈甫既然上了孟良崮，此時應該不是向心突擊去救張靈甫，而是讓各師分進合擊從外面圍上來，縱使丟了張靈甫，粟裕的損失將更大，甚至全軍覆沒也有可能。一年後，鍾偉貪功冒進陷入桂系重圍，林彪就沒有救他，而是讓他原地堅守，讓其他部隊從外面圍上來，算是白崇禧轉的快，撒丫子跑，才沒全軍覆沒。
經過三天激戰被徹底消滅，其中，大部分士兵在政策的感召下繳戒投降。80萬的國民黨軍隊為74師陪葬。
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