孟良崮位於山東省中部，屬蒙山山系，主峰海拔575.2米，面積1.5平方公里。這個小地方曾經以北宋將領孟良駐紮於此而得名，然而真正讓它舉世聞名的卻是1947年五月中旬發生的孟良崮戰役。
在此之前一年的解放戰爭進程中，國民黨軍隊的全面進攻並沒有取得效果，相反卻損兵折將。因此，從1947年3月開始，蔣介石改變戰略方針，由對各解放區的全面進攻改為對陝北、山東解放區的重點進攻，其中又以山東戰場為重中之重。為一舉消滅陳毅、粟裕指揮的華東野戰軍，蔣介石調集了24個整編師60個旅45萬大軍，編成3個兵團，由陸軍總司令顧祝同指揮，採取密集靠攏、穩紮穩打的戰法，於4月上旬向泰安、萊蕪、新泰、蒙陰、沂水一線推進，企圖迫使華東野戰軍在魯中山區進行決戰，或是壓迫其北渡黃河。
華東野戰軍司令員兼政委陳毅、副司令員粟裕仔細研究了敵情。尤其是粟裕，雖為副司令員，卻擔負戰役指揮之責。他思慮慎重、算度精密，且又膽量過人，在指揮大兵團作戰方面尤為獨到。陳毅、粟裕本來考慮採取誘敵深入戰術，尋機殲滅弱敵，積小勝為大勝。可是此次國民黨軍卻採用了齊頭滾進的戰術，各部隊之間相接緊密，一時很難找到其中的弱點。為尋找戰機，5月上旬，陳粟命令華東野戰軍大踏步後退，一直退到魯中山區，給國民黨軍以戰敗而逃的假象，麻痺敵人露出破綻。
果然，國民黨軍看到解放軍一直北撤到了山區，開始產生了輕敵的錯覺。一貫爭功好戰的第1兵團司令官湯恩伯擅自甩開第2、第3兩個兵團，指揮整編74師、整編25師和整編83師單獨急進，直奔坦埠，企圖佔領沂水至蒙陰公路。
第1兵團中的整編74師非同小可，是國民黨軍赫赫有名的“五大主力”之一，抗戰打鬼子的功勳部隊，精銳中的精銳，戰鬥力非常強勁。整編74師的師長張靈甫更是眾所周知的名人，半個多世紀以來議論不斷，這裡就不多介紹了。
對於國民黨軍擺開的這個陣勢，粟裕看出了其中的破綻，認為進入山區後國民黨軍的機械化裝備逐漸失去了作用，而華野部隊則更易於集中兵力。如能打掉敵之有力一部，則對整個戰局有大的扭轉作用。經過和陳毅進行研究，他們決定打一場膽大包天的戰役，就是要百萬軍中取上將首級，從敵人重兵集團中將王牌74師分割出來，堅決殲滅掉。
陳毅、粟裕著手進行部署，下達了作戰命令：以華東野戰軍第2、第3、第7、第10縱隊，分別鉗制和阻擊距離整編74師最近的國民黨第7軍、整編11師和第5軍，以使他們不能向74師靠攏；集中第1、第4、第6、第8、第9共5個主力縱隊，對74師實行中央突破和側翼包抄，將其從國民黨軍重兵集團中“挖”出來，並形成對內對外正面。這種戰役部署可以說機遇與風險並存。如果國民黨軍靠得很緊密，戰鬥力很強，那裝備劣勢的解放軍則啃上了硬骨頭，弄不好還會迸掉幾顆牙。
1947年5月13日，整編74師進攻到了楊家寨、馬牧池等地，並繼續向坦埠進軍。當天夜裡，華東野戰軍開始行動，第1、第8兩個縱隊分別由74師的左右兩翼向縱深插入進去。經過激烈戰鬥，第1縱隊攻佔黃鬥頂山、天馬山、界牌等要點，切斷了74師和整編25師的聯繫。第8縱隊則攻佔桃花山、磊石山、鼻子山等要點，切斷了74師和整編83師的聯繫。與此同時，第4、第9縱隊則從正面發起攻擊，很快攻佔了74師外圍的要點唐家峪子和當陽。這個時候，張靈甫有些明白過來了，急忙指揮全師向孟良崮、垛莊方向收縮。華野部隊和整編74師比開了腳力，74師先一步到達孟良崮，但華野第1縱隊獨立師卻切斷了通往垛莊的急造軍路。74師拼命向第1縱隊獨立師的陣地進行反撲，企圖打開通道，溝通與左翼整編25師的聯繫。
戰至14日晚，74師仍然無法突破第1縱隊獨立師的陣地。眼看全師2萬餘人都擠在孟良崮下，沒有有利陣地為依託，一旦遭到解放軍突擊形勢便異常危險。四面楚歌之下，張靈甫只好率領全師退上孟良崮，憑險固守，先穩住陣腳。同時組織部隊繼續突擊第1縱隊獨立師的陣地，只要找開突破口，74師即可潰圍而出。然而在南京的蔣介石和徐州陸軍總部知道整編74師的情況後，突發奇想，連續打電報給張靈甫，令他堅守孟良崮，吸住解放軍，配合國民黨軍主力進行反包圍，來個“中心開花”，一舉殲滅華東野戰軍主力。張靈甫雖然知道這一戰略太過危險，但作為模範軍人不能抗命，於是只能甘當“磨心”了。
5月14日，隱藏於魯南敵後的華野第6縱隊奉粟裕命令兼程北上，一天多時間跑了上百里山路，於5月15日凌晨進至垛莊。由於此前應該掩護垛莊的整編83師未戰先逃，給了6縱一個寶貴戰機。經過部署和準備後，6縱在拂曉突然發起攻擊，一舉殲滅74師留守的輜重部隊，攻佔垛莊，切斷了74師的退路，配合兄弟部隊完成了對張靈甫部的合圍。
得知整編74師已被解放軍重重包圍在孟良崮，蔣介石急忙召開軍事會議，嚴令顧祝同、歐震、湯恩伯、李天霞、胡璉、黃百韜等國民黨將領揮兵猛進，想盡一切辦法向74師靠攏，與華東野戰軍決戰，救張靈甫和74師出來。至此，有10多個師國民黨軍向孟良崮增援而來，最近的只有一天路程，華東野戰軍的打援縱隊已全部和敵人交上了火，情況非常緊急。陳毅，粟裕給主攻部隊下令，發揚大無畏的革命精神，一定要在最短的時間內拿下孟良崮，活捉張靈甫！
1947年5月15日下午，華東野戰軍向孟良崮發起了總攻。孟良崮山峰陡峭，多懸崖峭壁，山上沒有水，草木也不多。張靈甫把74師的58旅守在主峰、蘆山、雕窩高地，51旅守在520和540兩個高地，57旅守在兩旅之間的600高地，他自己和師部位於東540高地，憑險頑強固守。蔣介石為了給張靈甫打氣，派飛機空投來食品和彈藥，並命令他堅決守住就有辦法。
總攻開始後，雙方進行了反覆拉鋸，戰鬥異常激烈殘酷。經過一夜血戰，華東野戰軍第9縱隊攻佔了雕窩；第4縱隊插入520高地與540高地之間，切斷守軍退路，配合第1、第9縱隊攻佔520高地，並繼續向540高地攻擊。16日凌晨時，第4縱隊一部從峭壁後面登上540高地，從敵人背後發起突擊，打得守敵倉皇潰退。張靈甫被迫率指揮所轉移至600高地，天亮時指揮部隊向540高地進行反擊。整編74師的戰鬥力確實強，在炮火掩護下發起集團衝鋒，對華野部隊構成嚴重威脅，戰鬥打得很是艱苦。
當540高地處於危急關頭，第1縱隊和第4縱隊一部趕到，協助守軍擊潰了攻擊之敵。這時，第6、第8縱隊正堅決向蘆山攻擊前進，第9縱隊和守在東540高地的國民黨軍也進行了反覆爭奪。16日上午，解放軍和國民黨軍打成了犬牙交錯的膠著戰，74師部隊傷亡慘重，傷員輜重漫山遍野，已呈現混亂之勢。國民黨空軍連續空投物資支援74師，不過非常不走運，大部分落到了解放軍的陣地上。
這時，張靈甫真急了，連續呼叫增援部隊。可是，國民黨軍中“勝則爭功，敗不相援”的一幕又出現了。湯恩伯命令張淦統一指揮2個縱隊救援74師，可張淦是桂系白崇禧的愛將，屬於雜牌部隊，當然不會賣力氣，就在電報上扯皮。而黃埔嫡系黃百韜也不積極，張靈甫向他喊話時，黃百韜竟然還引用曾國藩的話教育張靈甫要“先求穩當、次求變化。”等張靈甫急了，黃百韜就讓部隊向孟良崮打出一陣炮彈作為應付。離張靈甫最近的83師師長李天霞最缺德，未戰即怯，早早就帶領主力脫離戰場，把74師的右翼晾給瞭解放軍。如此“協同作戰”，張靈甫焉能不敗！
此時陳毅、粟裕也不輕鬆，74師的抵抗非常頑強，而周圍的國民黨援軍在蔣介石的死命令下正在緩慢推進，如果不能及時攻下孟良崮，那幾十萬華野將士的命運是不堪設想的。陳毅、粟裕向全軍發出了動員令，不惜一切代價要在16日拿下孟良崮。
16日上午，華野第9縱隊頑強攻擊東540高地，又以一部向600高地和孟良崮主峰攻擊。戰至下午14時，在第4縱隊和第6縱隊的配合下，攻佔東540高地，殲滅守敵51旅大部。第6縱隊和第8縱隊一部也於下午13時攻佔蘆山，殲滅守敵58旅3000餘人。在華野部隊的猛攻下，張靈甫把部隊收縮在主峰及其周圍高地，負隅頑抗。粟裕將華野特縱炮兵團調上來，用繳獲的美式重炮轟擊74師陣地，打得國民黨軍死傷狼藉。同時集中第4、第6、第8、第9縱隊全力猛攻，白刃推進。戰鬥至16日17時，終於全部攻佔敵陣地，殲滅國民黨“五大主力”之一的整編74師，師長張靈甫被擊斃（另一說是自殺）。等來增援的國民黨軍推進到孟良崮下時，解放軍早已打掃完戰場後撤轉移了。
在孟良崮戰役中，華東野戰軍付出傷亡1.2萬餘人的代價，殲滅整編74師和整編83師1個團，另殲滅整編第25、第65、第48、第11師各一部，合計殲敵32676人，繳獲大批武器彈藥和軍用物資，取得了震撼全國的偉大勝利。陳毅在戰後感慨萬分，寫下了《孟良崮戰役》一詩作為紀念：
孟良崮上鬼神嚎，七十四師無地逃。
信號飛飛星亂眼，照明處處火如潮。
刀叢撲去爭山頂，血雨飄來溼戰袍。
喜看賊師精銳盡，我軍個個是英豪。
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