漢惠帝病逝之後，他年幼的兒子劉恭繼位，史稱漢前少帝。因為漢前少帝年幼，所以呂后名正言順地開始執政。呂后執政之後，就開始擴張呂氏家族的勢力。
哀王元年，孝惠帝崩，呂太后稱制，天下事皆決於高後。——《史記》·卷五十二·齊悼惠王世家第二十二
呂后在擴張外戚集團勢力的同時，也開始肢解劉氏諸侯王的權力：
齊國被切成三塊，琅邪郡被改為琅邪國，劉澤（呂后的外甥女婿）成為琅邪王；濟南郡被改為呂國，呂臺（呂后的侄子）成為呂王，呂臺病逝之後，其子呂嘉繼位呂王，後呂嘉被廢，呂產成為呂王，後被改封為梁王。
二年，高後立其兄子酈侯呂臺為呂王，割齊之濟南郡為呂王奉邑。——《史記》·卷五十二·齊悼惠王世家第二十二
趙王劉如意被毒殺之後，劉友成為趙王，劉友被呂后軟禁餓殺，劉恢成為趙王；劉恢自殺之後，呂后封呂祿為趙王。
燕王劉建死後，呂后殺死了劉建的後代，封呂通（呂臺之子，呂后的侄孫）為燕王。
呂后在擴張外戚集團勢力的同時，也開始削弱功臣集團的權力：
一直由功臣集團控制的相權被一分為二，功臣集團的代表人物陳平為左相，呂后親信審食其為右相。
乃以左丞相平為右丞相，以闢陽侯審食其為左丞相。左丞相不治事，令監宮中，如郎中令。——《史記》·呂太后本紀
功臣集團代表人物周勃任太尉，而保衛帝國都城的軍事主力——北軍和南軍，分別由呂后的侄子呂祿和呂產掌握。
經過這一系列佈置後，外戚集團的權力地位上升了。但奪權容易，消化卻很困難。
因為，劉氏諸侯王和功臣集團只是暫時退讓，並沒有被呂后打得萬劫不復。他們依然擁有強大的實力，隨時準備反撲。
劉氏諸侯王的勢力有多強？我們可以從後來的七國之亂中看出來。而呂后時期的劉氏諸侯王，遠比七國之亂時更強。呂后削弱劉氏諸侯王的行為，等於把外戚集團置於劉氏諸侯王的對立面。
功臣集團的實力有多大？我們可以從周勃、陳平滅殺諸呂的事件中看出來。這些功臣雖然受到了排擠，但他們的實力和影響力依然不可低估。呂后削弱功臣集團的行為，等於把外戚集團置於功臣集團的對立面。
在這種背景下，呂后雖然保持著咄咄逼人的攻勢，但她也得想辦法安撫劉氏諸侯王和功臣集團。因為這兩個利益集團的實力太強，強到令呂后也感覺恐懼的地步。如果呂后不想辦法安撫，一旦這兩個集團達成共識，外戚集團肯定是扛不住的。
而呂后之所以敢這樣明目張膽地欺負劉氏諸侯王和功臣集團，是因為這兩個集團的重要代表人物先後離世。
漢惠帝的死亡，意味著劉氏皇族在中央政府的主要代表人物消失了。在劉邦的佈局中，並沒有讓強勢的劉氏諸侯王在中央政府握有重權。所以，隨著漢惠帝的死亡，劉氏皇族在中央政府一時變得異常孤單。
很多人以為：漢惠帝只是一個毫無威脅的傀儡，這種說法不能說沒道理，但實際情況要複雜得多。
審食其是呂后的頭號親信，而且據說與呂后關係曖昧。但當漢惠帝發火，要收拾審食其的時候，審食其也是立刻就被關進了監獄，惶惶不可終日。
後來，審食基的朋友朱建，他對漢惠帝的頭號親信閎籍孺說了一番話：“外界傳言，是你鼓動皇帝殺審食其的。如果審食其死了，你得想好後果。因為審食其死了，太后是絕不會放過你的。太后報復人的手段有多殘酷，你應該是知道的。”
宏籍孺聽到朱建這番分析，當時就嚇傻了，於是竭盡全力勸漢惠帝不要殺審食其。
建乃求見孝惠倖臣閎籍孺，說曰：“君所以得幸帝，天下莫不聞。今闢陽侯幸太后而下吏，道路皆言君讒，欲殺之。今日闢陽侯誅，旦日太后含怒，亦誅君。君何不肉袒為闢陽侯言帝。帝聽君出闢陽侯，太后大歡。兩主俱幸君，君富貴益倍矣。”於是閎籍孺大恐，從其計，言帝，帝果出闢陽侯。——《漢書》·酈陸朱劉叔孫傳
通過這件事我們可以看出：雖說漢惠帝兩次破局失敗，只能不甘心地成為傀儡，但漢惠帝對於呂后的制約和威脅，遠比人們想像中要大。外戚集團在營救審食其時，也只能通過漢惠帝的親信，卻無法直接迫使漢惠帝。
在漢惠帝死前不久，張良和曹參也都死了。張良雖然早已退出了政治舞臺，但張良顯然是一個舉足輕重的實權人物。在關鍵時刻，功臣集團都會請張良出山，而張良也絕不會置身於事外。而曹參是功臣第二，前任相國，其影響力無需多言。
現在張良死了，曹參也死了，功臣集團一時難以推舉出一個眾望所歸的領袖。這一切，直到陳平與周勃聯手之後才開始改變。
正因為這幾位重要人物的先後離世，使得劉氏諸侯王和功臣集團一時間找不到主心骨，所以才被呂后打得步步後退。
但這兩個集團的實力並未受損，等到他們重新選出強勢領袖，整合實力之後，外戚集團就會面臨極大地挑戰。所以，呂后只能在步步緊逼的同時，適當地進行妥協。
呂后在肢解齊國時，為了安撫齊國的情緒，就讓齊王劉襄（齊王劉肥已死，他的長子劉襄繼任齊王）的弟弟進入中央政府。
齊王劉襄的兩個弟弟（劉章、劉興居），以強大的齊國為後盾，代表被外戚壓制的劉氏諸侯王進入了中央政府，一直都是高調作事。令呂后在感到恐懼的同時，又無可奈何。
朱虛侯劉章有氣力，東牟侯興居其弟也。皆齊哀王弟，居長安。+《史記》·呂太后本紀
這兩個皇族少壯成員的高調，歸根結底就一個意思：天下是我們劉家的！誰敢不服，我們就收拾誰！
有一次，宮廷舉行宴會，呂后命劉章擔任酒令官。劉章說：“我是將帥的的後代，請求按軍法來行酒令。”呂后答應了。
宴會開始之後，劉章說：“我給大家唱一首種田的歌。”呂后笑著說：“你老爸（故齊王劉肥）出生於農家，他肯定懂得如何種田。但你生於王侯之家，你怎麼會懂得如何種田呢？”劉章說：“種田有什麼難的？只要把禾苗留下，野種鋤掉不就行了嗎？”
深耕穊種，立苗欲疏；非其種者，鉏而去之。——《漢書》·高五王傳
歌罷，滿堂寂靜。呂后目光復雜地看著這個年輕人，劉章則毫不畏懼地與呂后對視。
劉章的這番說辭，就是公然挑釁外戚集團。
天下是我們劉家的，可我們劉家一直受到壓制，那些外戚卻喧賓奪主，這還有天理嗎？只要我有機會，我一定會像鋤草一樣，把這些喧賓奪主的外戚全部剷除！
面對劉章這種無法無天的狂言，呂后卻只能沉默不言。因為劉氏皇族和功臣集團飽受外戚集團的打壓，他們早就滿腔怒火了。現在，劉章說出了他們的心聲，如果呂后敢打擊劉章，恐怕當時就會犯眾怒。
更重要的是：從實力對比來看，外戚集團是最弱的。他們之所以能夠壓著劉氏皇族和功臣集團打，只是因為劉氏皇族和功臣集團暫時缺少領袖，而呂后執政之際，又是一臉凶神惡煞的樣子，所以沒人敢與她公開相爭。
但現在不一樣，劉章出現了。
並不是說劉章如何英勇無敵，而是說劉章與那些老奸巨猾的功臣不同。劉章從小長於王侯之家，天生就不懂吃虧為何物。行事風格又這樣的狂妄、兇悍，你要是惹急了他，他肯定不會隱忍，而是在第一時間跟你玩命！
在呂后看來，劉章就是傳說中的“二桿子”。玩橫的，玩楞的，自己絕對玩不過他的。
在宴會期間，有一位呂氏成員一再被罰酒，罰到最後想離席而去。劉章衝過去，一劍把他砍翻在地：“太后准許我以軍法來行酒令。酒令如同軍令，臨陣脫逃殺無赦！”
這一劍，把所有人都給砍楞了。呂后看到劉章這種無法無天的做派，也是驚得不知該如何是好。
頃之，諸呂有一人醉，亡酒，章追，拔劍斬之而還報曰：’有亡酒一人，臣謹行軍法斬之。”太后左右大驚。業已許其軍法，亡以罪也。因罷酒。——《漢書》·高五王傳
如果劉章是孤立的存在，呂后自然可以一聲令下，把他拖出去殺了。可問題在於：劉章身後有強大的齊國為後盾，有整個劉氏皇族為後盾，整個功臣集團也會為他的行為暗自叫好。在這種背景下，呂后哪敢殺劉章呢？
天下是劉氏的天下，這個時候已經沒有人敢質疑了。
劉章公然喊出了“天下是劉氏的天下”，各種反對外戚集團的力量，都開始向他的大旗下靠攏。
這就好像當年的陳勝高呼“王侯將相寧有種乎”一樣，各種反秦勢力都通過響應陳勝的方式站了起來。而現在，各種對外戚集團不滿的力量，都覺得劉章太爺們兒了。
而呂后對劉章這種無法無天的行為，卻不敢給予堅決的打擊，更讓對外戚集團不滿的力量蠢蠢欲動。因為，看到劉章這樣囂張，卻什麼事也沒有，大家自然會覺得，呂后也沒有想象中的那樣了不起。
在這種背景下，各種對外戚集團不滿的力量，都通過種種形式，表達了對劉章的支持。
在這種背景下，功臣集團也不再沉默。通過陸賈的串聯，陳平和周勃越走越近。
陳平用其計，乃以五百金為絳侯壽，厚具樂飲；太尉亦報如之。此兩人深相結，則呂氏謀益衰。——《史記》·酈生陸賈列傳
至止，劉氏皇族和功臣集團合圍外戚集團的時機已經逐漸成熟。而隨著呂后的病情日益加重，雙方的力量平衡隨時可能被打破。
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