關於對浙江海正藥業股份有限公司資產
評估機構萬隆（上海）資產評估有限
公司及有關責任人予以通報批評的決定
當事人：
萬隆（上海）資產評估有限公司，浙江海正藥業股份有限公司資產評估機構；
廖栩栩，時任萬隆（上海）資產評估有限公司資產評估師；
何恩波，時任萬隆（上海）資產評估有限公司資產評估師。
2017 年 10 月 31 日，浙江海正藥業股份有限公司（以下簡稱海正藥業或公司）披露了董事會決議公告，審議通過關於控股子公司浙江導明醫藥科技有限公司（以下簡稱導明醫藥）引進外部投資者實施增資的議案。經海正藥業聘請，萬隆（上海）資產評估有限公司（以下簡稱萬隆資產評估）對導明醫藥 100%股東權益進行了估值並出具了資產評估報告。根據萬隆資產評估出具的《導明醫藥擬增資擴股項目涉及的其股東全部權益資產評估報告》（萬隆評報字（2017）第 1727 號），導明醫藥採用收益法的評估值為 21,755 萬元。
根據浙江證監局《關於對萬隆（上海）資產評估有限公司採取出具警示函措施的決定》《 關於對何恩波、廖栩栩採取出具警示函措施的決定》及上海證券交易所（以下簡稱本所）核查，萬隆資產評估對導明醫藥進行的資產評估工作及出具的資產評估報告存在以下違規情形。一、評估預測重要參數引用錯誤，導致評估結果不準確
評估說明第 2-9 頁、第 5-26 頁披露，2015 年中國癌症統計數據顯示，我國淋巴瘤新發病例為 88.2/10 萬人，並據此預估中國淋巴瘤發病人數為 121.3 萬人（88.2/10 萬人×13.75 億）。而根據《2015 中國癌症統計數據》，2015 年我國新增淋巴瘤病例數應為 88.2 千人。
評估說明第 5-46 頁披露，根據 Smith DL（1994）的分析，新藥研發項目在不同階段應使用不同的折現率，本次評估引用臨床Ⅱ期折現率 40%進行測算。而評估說明第 2-8 頁、第 5-21 頁、第 5-24 頁、第 5-25 頁、第 5-31 頁等多處顯示，被評估單位相關藥品目前處於臨床Ⅰ期階段，對應折現率應為 50%。 上述重要參數引用錯誤導致採用收益法評估時的收入預測和折現率確定錯誤，對評估結果的準確性產生重大影響， 不符合《資產評估執業準則-資產評估報告》第四條和《資產評估執業準則-利用專家工作及相關報告》第十七條的相關規定。
二、評估假設信息披露前後不一致
評估說明第 5-3 頁披露，收益法預測假設被評估單位後期各階段的臨床研究能順利完成，產品後期能獲得國家的批准進入市場。而評估說明第 4-9 頁披露，本次委估的無形資產尚處於臨床階段，未來收益與風險不能可靠計量，故本次評估不適用收益法。上述信息披露存在明顯前後不一致的情形。
三、未實施充分、必要的評估程序
評估說明第 4-13 頁披露，被評估單位賬面無形資產主要為股東出資投入的抗癌藥物研發技術。由於 5 項技術對應的藥品研發規劃目前尚未明確，且藥品研發行業專業性較強，評估人員無法對專有技術從成本及市場角度判斷，故按照賬面價值保留。同時，經監管問詢及相關機構調查，萬隆資產評估在缺乏特定專業知識和經驗的情況下，未實施充分、必要的評估程序或採取其他彌補措施，評估過程未勤勉盡責。上述情況不符合《資產評估基本準則》第十條、《資產評估職業道德準則》第十條和《資產評估執業準則-無形資產》第八條的相關規定。
作為評估機構，萬隆資產評估為導明醫藥引進外部投資者實施增資擴股事項製作、出具資產評估報告時，未能審慎、盡責地對標的資產的相關價值進行評估，所製作出具並披露的評估報告內容不準確，可能對投資者造成誤導。廖栩栩、何恩波作為相關評估報告的簽字評估師，未能勤勉盡責，對萬隆資產評估的違規行為負有主要責任。前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第 1.4 條、第 2.24 條等有關規定。
鑑於上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第 17.5 條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所做出如下紀律處分
決定：對萬隆（上海）資產評估有限公司及時任資產評估師廖栩栩、何恩波予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
資產評估機構和資產評估師等證券服務機構及相關人員應當引以為戒，為上市公司製作、出具有關文件時，勤勉盡責，對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上海證券交易所
二○一八年十一月二十九日
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