关于对浙江海正药业股份有限公司资产
评估机构万隆（上海）资产评估有限
公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
万隆（上海）资产评估有限公司，浙江海正药业股份有限公司资产评估机构；
廖栩栩，时任万隆（上海）资产评估有限公司资产评估师；
何恩波，时任万隆（上海）资产评估有限公司资产评估师。
2017 年 10 月 31 日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称海正药业或公司）披露了董事会决议公告，审议通过关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称导明医药）引进外部投资者实施增资的议案。经海正药业聘请，万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称万隆资产评估）对导明医药 100%股东权益进行了估值并出具了资产评估报告。根据万隆资产评估出具的《导明医药拟增资扩股项目涉及的其股东全部权益资产评估报告》（万隆评报字（2017）第 1727 号），导明医药采用收益法的评估值为 21,755 万元。
根据浙江证监局《关于对万隆（上海）资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定》《 关于对何恩波、廖栩栩采取出具警示函措施的决定》及上海证券交易所（以下简称本所）核查，万隆资产评估对导明医药进行的资产评估工作及出具的资产评估报告存在以下违规情形。一、评估预测重要参数引用错误，导致评估结果不准确
评估说明第 2-9 页、第 5-26 页披露，2015 年中国癌症统计数据显示，我国淋巴瘤新发病例为 88.2/10 万人，并据此预估中国淋巴瘤发病人数为 121.3 万人（88.2/10 万人×13.75 亿）。而根据《2015 中国癌症统计数据》，2015 年我国新增淋巴瘤病例数应为 88.2 千人。
评估说明第 5-46 页披露，根据 Smith DL（1994）的分析，新药研发项目在不同阶段应使用不同的折现率，本次评估引用临床Ⅱ期折现率 40%进行测算。而评估说明第 2-8 页、第 5-21 页、第 5-24 页、第 5-25 页、第 5-31 页等多处显示，被评估单位相关药品目前处于临床Ⅰ期阶段，对应折现率应为 50%。 上述重要参数引用错误导致采用收益法评估时的收入预测和折现率确定错误，对评估结果的准确性产生重大影响， 不符合《资产评估执业准则-资产评估报告》第四条和《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》第十七条的相关规定。
二、评估假设信息披露前后不一致
评估说明第 5-3 页披露，收益法预测假设被评估单位后期各阶段的临床研究能顺利完成，产品后期能获得国家的批准进入市场。而评估说明第 4-9 页披露，本次委估的无形资产尚处于临床阶段，未来收益与风险不能可靠计量，故本次评估不适用收益法。上述信息披露存在明显前后不一致的情形。
三、未实施充分、必要的评估程序
评估说明第 4-13 页披露，被评估单位账面无形资产主要为股东出资投入的抗癌药物研发技术。由于 5 项技术对应的药品研发规划目前尚未明确，且药品研发行业专业性较强，评估人员无法对专有技术从成本及市场角度判断，故按照账面价值保留。同时，经监管问询及相关机构调查，万隆资产评估在缺乏特定专业知识和经验的情况下，未实施充分、必要的评估程序或采取其他弥补措施，评估过程未勤勉尽责。上述情况不符合《资产评估基本准则》第十条、《资产评估职业道德准则》第十条和《资产评估执业准则-无形资产》第八条的相关规定。
作为评估机构，万隆资产评估为导明医药引进外部投资者实施增资扩股事项制作、出具资产评估报告时，未能审慎、尽责地对标的资产的相关价值进行评估，所制作出具并披露的评估报告内容不准确，可能对投资者造成误导。廖栩栩、何恩波作为相关评估报告的签字评估师，未能勤勉尽责，对万隆资产评估的违规行为负有主要责任。前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十四条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.24 条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.5 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分
决定：对万隆（上海）资产评估有限公司及时任资产评估师廖栩栩、何恩波予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
资产评估机构和资产评估师等证券服务机构及相关人员应当引以为戒，为上市公司制作、出具有关文件时，勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海证券交易所
二○一八年十一月二十九日
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