1938年10月，第五军在湖南省湘潭县成立，全军下辖3个师共54000人，它是国民党政府组建最早的一支现代化的装甲部队。
杜聿明
军长 杜聿明 ,副军长 郑洞国,参谋长 :黄翔,副参谋长:罗又伦
军直属：
装甲部队：
战车第1团:团长胡献群,战车第2团:团长郭增栋,
坦克方面装备84辆（T-26为主，维克斯Mk.E为辅）和60辆（仅装机枪的超轻型坦克）
炮兵团:团长朱茂秦（配置105mm榴弹炮24门）
汽车兵团:团长洪世寿,骑兵团:团长肖平波,辎重兵团:团长杜鸿范，工兵团:团长吕德一 ,特务营:营长 李公瑜,通信营:营长 刘农畯,战防炮营:营长 佟大芳 ,
军补充第1团:团长 彭壁生 军补充第2团:团长 谢蔚云,
郑洞国
荣1师
师长:郑洞国 副师长:胡家冀 参谋长:舒适存
荣1团:团长 吴啸亚 ,荣2团:团长 汪波 ,荣3团:团长郑庭岌 补充团:团长王文第
荣誉1师是由于抗战受过伤的老兵复员组建的，战争力超级厉害。
戴安澜
200师
师长:戴安澜 副师长:彭壁生 参谋长:张止戈
598团:团长 高吉人 ,599团:团长柳树人,600团:团长 邵一之,补充团:团长 郭奇
200师是原装甲部队改编而成步兵师，师长戴安澜更是抗日名将
廖耀湘
新22师
师长:邱清泉 副师长:廖耀湘 参谋长:柴钊
64团:团长 邓军林,65团:团长熊笑三 66团:团长 刘俊生 补充团:团长刘建章
新22师是后来新6军的核心部队
师直属:特务连、炮兵营、工兵营、辎重营、搜索连、输送连、通信连，团辖3个营，营辖3个连又1个重机枪连,
1938年组建的第五军是国民党军队中最厉害的部队没有之一，将近160辆坦克大致相当于二战初期德军一个满编装甲团，昆仑关战役中对日军第5师团第21旅团形成了真正的吊打。
可惜第五军后期作为远征军入缅作战失败后，军长杜聿明把部队带入野人山损失惨重，荣誉1师与新22师脱离了第5军建制，同时所属的坦克被借调各处使用，所以后期第五军战斗力在大打折扣。
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