1938年10月，第五軍在湖南省湘潭縣成立，全軍下轄3個師共54000人，它是國民黨政府組建最早的一支現代化的裝甲部隊。
杜聿明
軍長 杜聿明 ,副軍長 鄭洞國,參謀長 :黃翔,副參謀長:羅又倫
軍直屬：
裝甲部隊：
戰車第1團:團長胡獻群,戰車第2團:團長郭增棟,
坦克方面裝備84輛（T-26為主，維克斯Mk.E為輔）和60輛（僅裝機槍的超輕型坦克）
炮兵團:團長朱茂秦（配置105mm榴彈炮24門）
汽車兵團:團長洪世壽,騎兵團:團長肖平波,輜重兵團:團長杜鴻範，工兵團:團長呂德一 ,特務營:營長 李公瑜,通信營:營長 劉農畯,戰防炮營:營長 佟大芳 ,
軍補充第1團:團長 彭壁生 軍補充第2團:團長 謝蔚雲,
鄭洞國
榮1師
師長:鄭洞國 副師長:胡家冀 參謀長:舒適存
榮1團:團長 吳嘯亞 ,榮2團:團長 汪波 ,榮3團:團長鄭庭岌 補充團:團長王文第
榮譽1師是由於抗戰受過傷的老兵復員組建的，戰爭力超級厲害。
戴安瀾
200師
師長:戴安瀾 副師長:彭壁生 參謀長:張止戈
598團:團長 高吉人 ,599團:團長柳樹人,600團:團長 邵一之,補充團:團長 郭奇
200師是原裝甲部隊改編而成步兵師，師長戴安瀾更是抗日名將
廖耀湘
新22師
師長:邱清泉 副師長:廖耀湘 參謀長:柴釗
64團:團長 鄧軍林,65團:團長熊笑三 66團:團長 劉俊生 補充團:團長劉建章
新22師是後來新6軍的核心部隊
師直屬:特務連、炮兵營、工兵營、輜重營、搜索連、輸送連、通信連，團轄3個營，營轄3個連又1個重機槍連,
1938年組建的第五軍是國民黨軍隊中最厲害的部隊沒有之一，將近160輛坦克大致相當於二戰初期德軍一個滿編裝甲團，崑崙關戰役中對日軍第5師團第21旅團形成了真正的吊打。
可惜第五軍後期作為遠征軍入緬作戰失敗後，軍長杜聿明把部隊帶入野人山損失慘重，榮譽1師與新22師脫離了第5軍建制，同時所屬的坦克被借調各處使用，所以後期第五軍戰鬥力在大打折扣。
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