（上接D130版）
青島財富中心作為匯隆華澤的唯一股東，與匯隆華澤是一致行動關係；青島財富中心與長城集團在2018年9月20日簽署了《戰略合作框架協議》，除本協議外，青島財富中心與長城集團不存在其他潛在利益安排或約定；青島財富中心與橫琴三元不存在任何潛在利益安排或者約定。
橫琴三元的回覆：
天目藥業本次公告內容部分與事實不完全相符，故真實性、準確性和完整性均有瑕疵。具體見橫琴三元關於對《杭州天目山藥業股份有限公司關於收到上海交易所對公司控制權存在不確定性等相關事項問詢函》的回覆。
青島全球財富中心、匯隆華澤律師意見：1.青島全球財富中心開發建設有限公司與長城影視文化企業集團有限公司於2018年9月20日簽訂的《戰略合作框架協議》，簽訂協議的雙方均為依法成立、合法存續的法人，具有簽訂合同的民事主體資格，協議的簽訂系雙方真實意思表示，合同內容不違反我國法律、行政法規的強制性規定，合法有效，雙方不存在其他潛在利益安排或約定。
2.青島匯隆華澤投資有限公司作為青島全球財富中心開發建設有限公司的全資子公司，雙方為一致行動關係。
3.經查詢國家企業信用信息公示系統，青島全球財富中心開發建設有限公司與橫琴三元勤德資產管理有限公司均為獨立主體，不存在任何關聯關係，不存在潛在利益安排或約定。
具體詳見同日網上青島全球財富中心匯隆華澤關於對《杭州天目山藥業股份有限公司關於收到上海交易所對公司控制權存在不確定性等相關事項問詢函》的法律意見。
長城集團律師意見：1、長城集團與青島財富中心簽署的《戰略合作框架協議》是雙方真實意思表示，符合《合同法》等法律規定，具有真實性和有效性。
2、關於長城集團與橫琴三元簽署的《合作框架協議》、《合夥投資協議》、《借款協議書》、《表決權委託協議》：
（1）《合作框架協議》、《合夥投資協議》、《借款協議書》、《表決權委託協議》是雙方真實意思表示，具有真實性。
（2）《合作框架協議》中部分條款履行存在不確定性。
a、關於董事會改選條款的履行存在不確定性。
因《杭州天目山藥業股份有限公司章程》規定了董事的提名方式、改選的程序，董事提名需由董事會進行資格審查，並提交股東大會表決。且章程中規定董事在任期屆滿以前，除法定事由或本章程另有約定外，不得被罷免或撤換，股東大會也不能無故解除其職務。每年改選的董事不得超過董事總數的五分之一（獨立董事連任 6 年的除外），違反此條規定選舉的董事不得當選。
《杭州天目山藥業股份有限公司章程》第八十五條規定：
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
董事、監事候選人的提名方式和程序如下：
（一）董事候選人由單獨或者合併持股 5%以上的股東向董事會書面提名，
由董事會進行資格審查後，提交股東大會選舉；
（二）監事候選人由單獨或者合併持股 5%以上的股東向監事會書面提名，
由監事會進行資格審查後，通過董事會提交股東大會選舉；
（三）監事會中職工代表監事候選人由公司職工民主選舉產生。
公司在選舉兩個以上董事或監事時，採取累積投票制度，即股東所持的每一
股份都擁有與應選人數相等的投票權，股東既可以把所有投票權集中選一人，也可以分散選舉數人。
《杭州天目山藥業股份有限公司章程》第九十九條規定：
“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，除法定事由或本章程另有約定外，不得被罷免或撤換，股東大會也不能無故解除其職務。
董事任期屆滿，可連選連任。每年改選的董事不得超過董事總數的五分之一（獨立董事連任 6 年的除外），違反此條規定選舉的董事不得當選”。
b、關於設立合夥企業、協議投資、標的股份的處置和收益三個條款的履行存在不確定性。
長城集團與橫琴三元之間就兩個合夥企業設立事宜，沒有約定各出資方的出資比例等合夥協議必需的主要條款。且長城集團與橫琴三元簽署的《合夥投資協議》中約定：具體約定見另行簽署的《有限合夥協議》。另，長城集團出具了相關承諾，承諾其沒有與橫琴三元簽署《有限合夥協議》。
因協議投資、標的股份的處置和收益的條款，系基於成立合夥企業為前提，故該條款的履行亦存在不確定性。
《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》第四條規定：證券交易所負責對股份轉讓雙方當事人提出的股份轉讓申請進行合規性確認。結算公司負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢和過戶登記業務。
長城集團將其持有的天目藥業股份出讓給兩家合夥企業，尚需上交所進行合規性確認等程序。
據此，該《合作框架協議》關於設立合夥企業、協議投資、標的股份的處置和收益三個條款的履行存在不確定性。
（3）《合夥投資協議》履行存在不確定性。
長城集團與橫琴三元之間就兩個合夥企業設立事宜，沒有約定各出資方的出資比例等合夥協議必需的主要條款。
該《合夥投資協議》第1.4條中約定：具體約定見另行簽署的《有限合夥協議》，第2.4條約定：具體約定見另行簽署的《投資協議》。長城集團出具了相關承諾，承諾其沒有橫琴三元簽署《有限合夥協議》、《投資協議》。
據此，該《合夥投資協議》的履行尚需另行簽署《有限合夥協議》和《投資協議》，存在不確定性。
（4）《借款協議書》符合《合同法》等法律規定，具有有效性，是否解除尚待法院審理判決。
橫琴三元已向山東省高級人民法院提起訴訟，起訴狀中稱宣佈借款立即到期，並要求長城集團償還借款本金、支付利息和違約金等。《借款協議書》是否提前解除，尚待人民法院審理判決結果。
（5）長城集團已發函解除《表決權委託協議》。
2019年1月10日，長城集團發函給橫琴三元稱：鑑於橫琴三元提起訴訟，要求償還借款和支付利息等，橫琴三元的行為表明其不再繼續履行《合作框架協議》和《借款協議書》，又因《表決權委託協議》第1.1條約定《合作框架協議書》和《借款協議書》系《表決權委託協議》的主合同，故長城集團發函解除《表決權委託協議》。
《合同法》第四百一十條規定：委託人或者受託人可以隨時解除委託合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責於該當事人的事由以外，應當賠償損失。
據此，《表決權委託協議》已被長城集團解除。
3、趙銳勇與橫琴三元簽署的《股權質押合同》是雙方真實意思表示，且符合《合同法》等法律規定，具有真實性和有效性。
4、據長城集團出具的承諾，長城集團與青島財富中心、與橫琴三元之間，除上述系列協議外，沒有其他利益安排及其他約定。長城集團與匯隆華澤之間沒有簽署協議，亦沒有其他利益安排及其他約定。
綜上所述，本所律師認為：
1、長城集團與青島財富中心簽署的《戰略合作框架協議》具有真實性和有效性。
2、長城集團與橫琴三元簽署的《合作框架協議》、《合夥投資協議》、《借款協議書》、《表決權委託協議》具有真實性。
3、長城集團與橫琴三元簽署的《合作框架協議》中關於設立合夥企業、協議投資、標的股份的處置和收益三個條款的履行存在不確定性。
4、長城集團與橫琴三元簽署的《合夥投資協議》履行存在不確定性。
5、長城集團與橫琴三元簽署的《借款協議書》具有有效性，是否解除尚待法院審理判決
6、長城集團已函解除《表決權委託協議》。
7、據長城集團出具的承諾，截至本法律意見書出具之日，除上述系列協議外，長城集團與青島財富中心、與橫琴三元、與青島匯隆之間沒有其他利益安排及其他約定。
具體詳見同日網上長城集團關於對《杭州天目山藥業股份有限公司關於收到上海交易所對公司控制權存在不確定性等相關事項問詢函》的法律意見。
13.根據公告，長城集團於 2018 年 9 月起在與匯隆華澤協商的基礎上，與青島全球財富中心及其指定通道方簽署的相關協議、發生的後續變更及存在的糾紛等情況，涉及公司控制權轉移、股份質押等重大應披露事項。相關方遲至2019年1月4日才對上述事項進行披露，信息披露嚴重滯後。上述事項是否屬實，如是，請控股股東長城集團、第二大股東匯隆華澤及其控股股東青島財富中心等信息披露義務人和責任方，對信息披露不及時的原因進行說明。請公司全體董事、監事和高級管理人員在相關事項披露上的勤勉盡責情況發表明確意見。
長城集團的回覆：
1、上述協議簽署情況及後續洽談屬實。長城集團與青島財富中心簽署的《戰略合作框架協議》並不涉及控制權相關事宜，屬自願性披露事項。
2、關於長城集團與橫琴三元的系列協議，長城集團基於以下原因並未進行披露：
（1）事項不確定，貿然披露不利於市場穩定和保護中小股東利益。具體詳見同日網上長城集團關於對《杭州天目山藥業股份有限公司關於收到上海交易所對公司控制權存在不確定性等相關事項問詢函》的回覆。
（2）協議約定與天目藥業公司章程相沖突，各方後續一直在協商協議修正或解除措施。具體詳見同日網上長城集團關於對《杭州天目山藥業股份有限公司關於收到上海交易所對公司控制權存在不確定性等相關事項問詢函》的回覆。
匯隆華澤的回覆：
上述事項不屬實。我公司未與長城集團簽署任何協議，也未指定任何第三方與長城集團簽署涉及到公司控制權轉移、股份質押等事項協議。
青島財富中心的回覆：
上述事項不屬實，我公司未與長城集團簽署除《戰略合作框架協議》外的任何其他協議，我公司未指定任何第三方與長城集團簽署協議。我公司未與長城集團簽署任何涉及到公司控制權轉移、股份質押等事項的協議。
董事楊晶、監事葉飛、陳巧玲、高級管理人員李祖嶽、程海波、汪培鈞、耿敏、翁向陽、周亞敏在相關事項披露上的勤勉盡責情況意見如下：對於問詢函提及的股東之間簽署相關協議、發生後續變更及存在糾紛等情況，我們是在2019年1月3日中午在公司十屆董監高微信群由董事於躍轉發的關於長城集團因與橫琴三元勤德資產管理有限公司（簡稱“橫琴三元”）存在合同及資金糾紛，山東省高級人民法院受理該合同及資金糾紛案件通知書。在此之前，對於該事項一無所知。
作為公司董事、監事、高管我們發表意見如下：1、上述協議簽署各方至2019年1月3日均未向天目藥業及我們不限於以書面形式告知該事項；2、作為上市公司董監高的我們獨立於控股股東及相關重要股東，也無法從上述協議簽署各方得到消息，也沒有其他任何途徑或手段可以獲知該事項的發生；3、我們對於上市公司的經營情況、規範運作和信息披露等負有勤勉盡職義務，但是對於公司股東自身層面的有關經濟活動確實難以預料、難以獲知。
作為公司董監高，我們認真履行勤勉盡職義務。按照相關法律法規和公司章程等要求，認真履行職責，保護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受侵害。我們獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關係的單位或個人的影響。
董事俞連明的回覆：2018年9月20日，作為長城集團的法定代表人，本人參與了長城集團與橫琴三元及青島財富中心繫列合作協議的簽署，為上述合作事項的知情人和參與方。由於後續各方對合作事項的前提和關鍵條款發生分歧，導致相關事項一直處於不確定狀態，為防止對市場造成動盪，損害中小投資者的利益，該等事項一直未予公佈。雖然有上述客觀情況，但本人作為參與方和知情者未第一時間將相關情況通報給上市公司，也存在疏忽和業務不熟練的情形。本人擔任上市董事時間較短，平時學習不夠，才導致上述情形的發生，為此特向上市公司及各位股東表達誠摯歉意。未來，本人將加強對上市公司各項規章制度的學習，積極履職，更加勤勉盡責。
董事趙非凡的回覆：2018年9月20日，作為長城集團的股東，本人參與了長城集團與橫琴三元及青島財富中心繫列合作協議的簽署，為上述合作事項的知情人和參與方。由於後續各方對合作事項的前提和關鍵條款發生分歧，導致相關事項一直處於不確定狀態，為防止對市場造成動盪，損害中小投資者的利益，該等事項一直未予公佈。雖然有上述客觀情況，但本人作為參與方和知情者未第一時間將相關情況通報給上市公司，也存在疏忽和業務不熟練的情形。本人平時學習不夠，才導致上述情形的發生，為此特向上市公司及各位股東表達誠摯歉意。未來，本人將加強對上市公司各項規章制度的學習，積極履職，更加勤勉盡責。
獨立董事章良忠、餘世春、張春鳴在相關事項披露上的勤勉盡責情況意見如下：對於問詢函提及的股東之間簽署相關協議、發生後續變更及存在糾紛等情況，我們是在2019年1月3日中午在公司十屆董監高微信群由董事於躍轉發的關於長城集團因與橫琴三元勤德資產管理有限公司（簡稱“橫琴三元”）存在合同及資金糾紛，山東省高級人民法院受理該合同及資金糾紛案件通知書才開始有所瞭解的。在此之前，對於該事項一無所知。
作為公司獨立董事，我們發表意見如下：1、上述協議簽署各方至2019年1月3日之前均未向我們任何一位獨立董事告知該事項。2、上市公司在2019年1月3日之前從未就該事項提交董事會討論，也從未向我們獨立董事以任何形式提及過有關該事項的任何信息。3、在有關協議簽署之後，到公司公告之前的三個月時間裡，沒有任何媒體有過關於該事項的報道，我們也沒有其他任何途徑或手段可以獲知該事項。4、自擔任公司獨立董事以來，我們非常留意是否存在有關股東通過佔用資金、關聯交易、提供擔保等手段謀取不當利益，最有可能損害中小股東利益的事項，同時也注意到了公司控股權的歷次變化，但對於公司股東之間簽署這樣的所謂“深度合作”協議是始料未及的。事先沒有任何跡象提示獨立董事需要關注股東“合作”事項，更沒有理由提請第三方對股東之間是否將會開展“合作”及合作情況進行調查。5、作為獨立董事，對於上市公司的經營情況、規範運作和信息披露等負有勤勉盡職義務，但是對於發生在公司股東自身層面的有關活動事項確實難以預料，也難以獲知。上述事項純屬股東行為，在上市公司沒有任何記錄。
宮平強董事、於躍董事意見：
本人作為上市公司董事，未收到長城集團或其他任何相關方關於要求履行信息披露義務的任何通知。本人在相關事項的披露上不存在違反勤勉盡責義務的情形。
傅彬監事意見：
本人作為上市公司監事，未收到長城集團或其他任何相關方關於要求履行信息披露義務的任何通知。本人在相關事項的披露上不存在違反勤勉盡責義務的情形。
問題六、同日，你公司披露董事會及監事會決議等有關公告，請結合公告內容就以下事項進行補充披露。
14.根據公告，公司全資子公司黃山天目藥業有限公司（簡稱“黃山天目”）自2017年9月與代理商終止代理協議後，發生了前期發出貨物的銷售退回，合計減少主營業收入403.56萬元，減少主營利潤86.15萬元，增加計提資產減值損失156.75萬元，合計減少
本期損益242.9萬元。請補充披露：（1）上述銷售退回事項的具體期間、對應數量及金額，公司在本期一次性確認相關損失的合理性和合規性；（2）結合公司前期銷售條款、執行和發貨等情況，說明公司在以前年度對相關銷售確認收入的合理性和合規性；（3）請公司年審會計師發表意見。
公司回覆：（1）銷售退回事項的具體期間、對應數量及金額如表：
黃山產品於2018年初退入，由於該批退回產品截至2018年11月均已達到有效期。根據藥品管理法，本退貨已過效期，必須予以銷燬。按會計謹慎性原則，在本會計年度確認損失是合理合規的。
（2）黃山天目與廣東天士力粵健醫藥有限公司（簡稱“天士力粵健”）於2015年9月籤立關於黃山天目品種河車大造膠囊授權天士力粵健全國獨家總經銷的《合作代理協議》。黃山天目執行協議條款，發貨按天士力粵健發貨指令，向其指定（授權）的經銷售商進行交易，審查經銷商資質，與經銷商簽訂銷售合同，發出貨物，跟蹤並確認貨品的簽收，開具發票，整個過程符合規定。我們按照企業會計準則有關商品銷售收入的確認條件予以確認銷售收入合理合規的。
注：廣東天士力粵健醫藥有限公司2018年12月17日，變更為天士力廣東醫藥有限公司。
（3）公司年審會計師意見：
①會計師檢查了上市公司河車大造膠囊產品銷售退回事項的具體期間、對應數量及金額等信息，具體如下：
數量單位：盒 金額單位：元
如上表顯示，由於該批退回產品截至2018年11月均已達到有效期，根據藥品管理法應予以銷燬，因此上市公司2018年度對上述退回產品全部計提了減值準備符合《企業會計準則》的相關規定。
②經會計師瞭解核實，2015年9月，上市公司的子公司--黃山市天目藥業有限公司（以下簡稱“黃山天目”）與原廣東天士力粵健醫藥有限公司（以下簡稱“天士力粵健”）簽訂《合作代理協議》，黃山天目河車大造膠囊藥品授權天士力粵健全國獨家總經銷，協議規定：2015年完成100萬盒，2016年銷售300萬盒，2017年開始逐年遞增15%。之後天士力粵健又授權廣州明心醫藥股份有限公司（以下簡稱“明心醫藥”）代理該產品，協議中約定當年銷量≤90%時，如代理商申訴條件不成立，黃山天目有權取消代理資格。協議簽訂後的前兩年，雙方均執行該協議， 2015年完成約90萬盒的銷售量，完成協議銷售量的90.00%；2016年完成約202萬盒的銷售量，完成協議銷售量的67.67%。2017年度，由於天士力粵健方面不再按協議條款履行《合作代理協議》，經雙方協商，上市公司同意解除雙方的《合作代理協議》，並同意天士力粵健提出退回尚未銷售的已達到有效期的貨物的要求。會計師同時與天士力粵健方面電話核實了上述情況。
以上情況表明，黃山天目2018年度發生的退貨，系雙方解除《合作代理協議》產生的退貨，不影響發貨當期銷售收入的確認。2016年發貨當期，會計師實施了充分的審計程序，包括但不限於檢查訂貨單、出庫記錄、發貨記錄、對方簽收記錄、回款情況等，同時我們針對天士力粵健、明心醫藥均獨立發函對銷售收入、應收賬款予以確認，兩家代理商均予以確認。本次會計師再次檢查了上市公司當年收入確認的依據，未發現上市公司以前年度銷售收入確認的合理性和合規性方面存在問題。
15.根據公告，公司前期因明目液GMP證書即將到期，對該產品進行了集中備貨，並在2017年底前與商業公司協商將庫存商品全部發出。2017年4月，公司明目液GMP認證完成並取得新的批號，對前期已發出前一批號但尚未銷售的產品進行了回收和調換。公司對部分退回或未銷售的過期產品進行處理，上述過期及退貨產品成本158.83 萬元，進項稅轉出 10.17 萬元，帳務處理總損失額 169.01萬元。請補充披露：（1）結合公司前期對上一批號商品發出的具體執行和銷售情況等，說明公司前期相關會計處理和收入確認情況；（2）公司對上述過期及退貨產品的會計處理的合理合規性；（3）請公司年審會計師發表意見。
公司回覆：(1)公司前期對上一批號商品發出的具體執行如下：
對於產品入庫一直未銷售但已經到效期和物流拒收（非整件產品）退回，前期存放在倉庫，在庫存商品中核算，其他原因退貨，前期按照會計準則第14號已確認收入。
（2）公司對上述過期及退貨產品的會計處理的合理合規性：過期產品根據藥品管理法，對於已過效期，必須予以銷燬，對於該批退回產品大部分在2018年12月31日已達到或接近有效期，少量在2019年1月達到有效期，退回後無法實現二次銷售。基於以上原因，公司按會計謹慎性原則，在本會計年度確認損失是合理合規的。
（3）公司年審會計師意見：
①在實現銷售的當期，會計師實施了充分的審計程序，包括但不限於檢查訂貨單、出庫記錄、發貨記錄、對方簽收記錄、回款情況等。未對外銷售但已到效期及非整件產品對方拒收退回的產品，前期存放在倉庫，通過庫存商品核算。換貨及其他原因退貨的產品，前期已按照會計準則確認收入，本期換貨對以前年度確認收入不產生影響，未發現上市公司會計處理和收入確認存在問題。
上市公司對部分退回或未銷售的過期產品進行處理，處理產品原因及金額如下：
1.上市公司明目液GMP證書於2017年3月到期，公司於2017年3月開始進行GMP改造。為保證認證期間產品供貨不受影響，上市公司在2016年下半年到2017年2月按產能進行備貨。從2017年7月開始，庫存商品的批號已超過與商業公司的質保協議中關於批號的要求，但從終端市場銷售角度需要繼續供貨，因此與商業公司協商繼續發貨。到2017年底，由於GMP認證完成時點仍不能確定，庫存產品如不能發出，批號跨年度將無法發貨。為保證終端市場正常供貨，與商業公司協商，將庫存商品發出。2018年4月GMP認證完成後，新批號產品可正常發貨。同時，原有GMP認證通過前生產的已發出產品，在終端尚未完成銷售的產品，有效期均在半年之內，按照醫藥行業行規，該部分產品終端已無法對外銷售，經與商業公司協商，用新包裝產品進行調換，將原發出產品退回，換貨產品金額1,092,568.63元，進項稅額轉出68,852.97元，損失金額合計1,161,421.60元。
2.集中備貨尚未對外銷售，在庫存商品中核算的產品，產品金額477,645.30元，進項稅額轉出31,548.17元，損失金額合計509,193.47元。
3.公司產品通過物流公司發貨，部分單位因產品破損等原因拒絕收貨的非整件產品，產品退回後已無法對外銷售，產品金額172.66元，進項稅額轉出10.85元，損失金額合計183.51元。
4.對方公司退貨，對方尚未明確表示退貨原因的產品，產品金額17,962.02元，進行稅額轉出1,334.30元，損失金額合計19,296.32元。
以上情況表明，天目藥業2018年度發生的損失，主要系藥品不滿足對外銷售條件產生的損失，會計師抽取部分經銷售商電話核實了上述情況，核實結果與上述內容相符。
②會計師檢查了上市公司明目液等產品銷售退回的數量及金額等具體信息，該批退回產品大部分在2018年12月31日已達到或接近有效期（少量在2019年1月達到有效期），已確定無法對外銷售，根據藥品管理法應予以銷燬；其他原因零散退貨產品因包裝物破損，退回後無法實現二次銷售。基於以上原因，上市公司2018年度對上述退回產品全部計提了減值準備。會計師認為，上市公司對過期及退貨產品的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。
目前，由於本所對天目藥業2018年度報表審計剛剛開始，上述退貨事項尚在全面核查中。在本年審計中，我們將天目藥業的退貨事項作為重點審計內容，實施充分的審計程序，除現階段取得的資料外，還包括（但不限於）獨立向有關交易對方詳細瞭解退貨原因、退貨明細，並取得書面回覆等。
16.根據公告，你公司與杭州市臨安區住房和城鄉建設局及杭州市臨安區人民政府錦城街道辦事處簽訂協議，擬對公司臨安區的有關土地和建築物進行徵收，評估價值為1.20億元，停工搬遷等損失補償0.91億元，合計補償費為2.11億元。該土地目前為公司三大生產企業臨安製藥中心，對公司的生產經營影響較大。請補充披露：（1）臨安製藥中心的相關生產經營情況，包括但不限於收入佔比、產品種類、員工人數等；（2）相關搬遷和過渡期安排，是否已對備用生產用地和廠房等進行安排；（3）本次搬遷對公司生產經營的具體影響，並充分提示相關風險。
公司回覆：（1）臨安製藥中心的相關生產經營情況，包括但不限於收入佔比、產品種類、員工人數等；
①製藥中心為杭州天目山藥業股份有限公司的藥品和保健食品生產基地，沒有獨立法人資質，共有員工241人，擁有各類藥品批准文號28個、保健品批准文號5個。藥品許可生產地址：杭州臨安市苕溪南路78號，藥品生產範圍：片劑（含青黴素類）、滴眼劑、顆粒劑、丸劑（水丸、水蜜丸、濃縮丸）、合劑、口服液、糖漿劑。食品生產許可類別：保健食品生產（軟膠囊、片劑、顆粒劑）。
②製藥中心目前共有7條藥品生產線和2條保健食品生產線及其它輔助部門：藥品生產線分別是滴眼劑（含提取）生產線、阿莫西林克拉維酸鉀片（青黴素）生產線、丸劑（水丸、水蜜丸、濃縮丸）生產線、片劑顆粒劑生產線、合劑（口服液）糖漿劑生產及中藥前處理和中藥提取生產線；保健食品生產線分別是軟膠囊生產線、片劑顆粒劑生產線。所有生產線均取得藥品或保健食品GMP認證證書。
③製藥中心的主導產品阿莫西林克拉維酸鉀片、珍珠明目滴眼液、複方鮮竹瀝液、天目山鐵皮石斛系列保健品等在市場上有較高知名度。目前製藥中心主營收入佔比約佔公司三大藥品生產企業的35.0%，毛利佔比約佔公司三大藥品生產企業的53.5%。
④製藥中心目前有8個劑型，33個品種，其中藥品批准文號28個、保健品批准文號5個，產品種類名單如下：
（2）相關搬遷和過渡期安排，是否已對備用生產用地和廠房等進行安排；
杭州市臨安區住房和城鄉建設局和杭州市臨安區人民政府錦城街道辦事處充分考慮製藥中心搬遷的風險，與公司初步達成分步搬遷計劃；杭州市臨安區政府正在積極協調備用生產用地和廠房。對過渡期初步安排如下：
①加班生產現有主要品種，爭取最大限度增加成品庫存量，滿足2019年銷售之需；
②啟動有條件的產品對外委託加工生產，爭取減少影響公司產品銷售；
③與臨安區政府溝通，儘量保留阿莫西林克拉維酸鉀片生產線至一致性評價工作完成為止；
④與臨安區政府協調溝通，落實新廠地塊，爭取儘早恢復生產。
（3）本次搬遷對公司生產經營的具體影響，並充分提示相關風險。
因藥品生產的特殊性，整體搬遷涉及新廠區廠房設施的建設、藥品生產許可證取證、GMP認證、產品異地轉移註冊等複雜工作。從立項開始到恢復生產銷售一般需3年至5年時間，再加上產品有效期等因素，不可能生產出大量的庫存產品用於銷售，儘管對2019年的生產作了安排，但對後續的生產銷售存在很大不確定因素，會影響主營業務收入，造成主營業務利潤大幅減少。因此，無過渡性一次性整體拆遷將對公司的生產經營和發展造成一定的影響。
主要風險提示：新廠房土地選址、廠房建設不能按預期建設完成的風險；產品失去市場的風險，在激烈的市場竟爭中要再恢復市場銷售非常困難；人才流失的風險，特別是關鍵崗位人才及各類技術人才的流失；如未能“保留阿莫西林克拉維酸鉀片生產線至一致性評價完成”，存在主導品種“阿莫西林克拉維酸鉀片”不能完成一致性評價的風險，造成該產品批准文號丟失。
17.根據公告，公司第二大股東匯隆華澤方委派的2名董事和1名監事就問題14至16涉及的相關議案發表了反對意見。請公司全體董事、監事就以下事項發表意見：（1）相關反對意見是否屬實，並說明具體判斷依據；（2）結合相關議案的審議程序是否合規，審議依據是否完整、充分，審議意見是否客觀等方面，說明各自履行勤勉盡責義務的具體情況。
董事趙非凡、俞連明、楊晶，監事陳巧玲、葉飛發表意見如下：1、我們作為董事、監事勤勉盡責審議公司管理層提交的議案，根據藥品監督管理要求及公司與代理商的雙方協商，對退貨及過期產品進行計提及核銷，我們同意上述議案；2、相關議案由公司下屬子公司或製藥中心根據財務處理及審計要求向經營層提出，經營層提交董事會，再根據審批權限提交股東大會，我們作為董事、監事勤勉盡責審議公司管理層提交的議案，相關議案的審議程序合規，審議依據完整、充分，審議意見是客觀的。
獨立董事章良忠、餘世春、張春鳴發表意見如下：1、《關於全資子公司黃山天目部分退貨產品計提減值損失的議案》，即問詢函所提的問題14涉及相關議案。根據我們對公司上述產品銷售退回期間、對應數量及金額等信息的瞭解。我們發現該批退回產品截至2018年11月均已達到有效期，根據藥品管理法應予以銷燬，因此上市公司2018年度對上述退回產品全部計提了減值準備，我們認為符合《企業會計準則》的相關規定。
我們瞭解到，2015年9月，上市公司的子公司--黃山市天目藥業有限公司（以下簡稱“黃山天目”）與廣東天士力粵健醫藥有限公司（以下簡稱“天士力粵健”）簽定《合作代理協議》，黃山天目河車大造膠囊藥品授權天士力粵健全國獨家總經銷，協議規定：2015年完成100萬盒，2016年銷售300萬盒，2017年開始逐年遞增15%。之後天士力粵健又授權廣州明心醫藥有限公司（以下簡稱“明心醫藥”）代理該產品，協議中約定當年銷量≤90%時，如代理商申訴條件不成立，黃山天目有權取消代理資格。協議簽定後的前兩年，雙方均執行議協議， 2015年完成約90萬盒的銷售量，完成協議銷售量的90.00%；2016年完成約202萬盒的銷售量，完成協議銷售量的67.67%。2017年度，由於天士力粵健方面不再按協議條款履行《合作代理協議》，經雙方協商，上市公司同意解除雙方的《合作代理協議》，並同意天士力粵健提出退回尚未銷售的已達到有效期的貨物的要求。
以上情況表明，黃山天目2018年度發生的退貨，系雙方解除《合作代理協議》產生的退貨，不影響發貨當期銷售收入的確認。2016年發貨當期，我們瞭解到會計師實施了他們認為必要的審計程序，包括檢查訂貨單、出庫記錄、發貨記錄、對方簽收記錄等，針對天士力粵健、明心醫藥均獨立發函對銷售收入、應收賬款予以確認，兩家代理商均予以確認。經過了解，我們未發現上市公司以前年度銷售收入確認的合理性和合規性方面存在問題。
作為獨立董事，我們認為：公司處理部分退貨產品符合《藥品管理法》的有關規定。本次公司經營層提出的關於全資子公司黃山天目部分退貨產品計提減值損失符合《企業會計準則》等相關規定和公司實際情況，計提依據充分，能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營情況，不涉及公司關聯方，不存在損害公司及股東特別是中小股東權益的情形，審議程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。因此，同意本次退貨產品計提減值損失事項。
2、《關於公司及全資子公司黃山天目部分產品核銷處理的議案》，即問詢函所提的問題15涉及相關議案。我們瞭解到：1、上市公司母公司明目液GMP證書於2017年3月到期，公司於2017年3月開始進行GMP改造。為保證認證期間產品供貨不受影響，上市公司在2016年下半年到2017年2月按產能進行備貨。從2017年7月開始，庫存商品的批號已超過與商業公司的質保協議中關於批號的要求，但從終端市場銷售角度需要繼續供貨，因此與商業公司協商繼續發貨。到2017年底，由於GMP認證完成時點仍不能確定，庫存產品如不能發出，批號跨年度將無法發貨。為保證終端市場正常供貨，與商業公司協商，將庫存商品發出。2018年4月GMP認證完成後，新批號產品可正常發貨。同時，原有GMP認證通過前生產的已發出產品，在終端尚未完成銷售的產品，有效期均在半年之內，按照醫藥行業行規，該部分產品終端已無法對外銷售，經與商業公司協商，用新包裝產品進行調換，將原發出產品退回，換貨產品金額1,092,568.63元，進行稅額轉出68,852.97元，損失金額合計1,161,421.60元。2、集中備貨尚未對外銷售，在庫存商品中核算的產品，產品金額477,645.30元，進行稅額轉出31,548.17元，損失金額合計509,193.47元。3、公司產品通過物流公司發貨，部分單位因產品破損等原因拒絕收貨的非整件產品，產品退回後已無法對外銷售，產品金額172.66元，進行稅額轉出10.85元，損失金額合計183.51元。4、對方公司退貨，對方尚未明確表示退貨原因的產品，產品金額17,962.02元，進行稅額轉出1,334.30元，損失金額合計19,296.32元。上述過期及退貨產品成本1,588,348.61元，進項稅轉出101,746.30元，帳務處理總損失額1,690,094.91元。
以上情況表明，天目藥業2018年度發生的損失，主要系藥品不滿足對外銷售條件產生的損失。在實現銷售的當期，我們瞭解到會計師實施了他們認為充分的審計程序，包括檢查訂貨單、出庫記錄、發貨記錄、對方簽收記錄等。未對外銷售但已到效期及非整件產品對方拒收退回的產品，前期存放在倉庫，通過庫存商品核算。換貨及其他原因退貨的產品，前期已按照會計準則確認收入，本期換貨對以前年度確認收入不產生影響，未發現上市公司會計處理和收入確認存在問題。
我們還了解到了上市公司明目液等產品銷售退回的數量及金額等具體信息，該批退回產品大部分在2018年12月31日已達到或接近有效期（少量在2019年1月達到有效期），已確定無法對外銷售，根據藥品管理法應予以銷燬；其他原因零散退貨產品因包裝物破損，退回後無法實現二次銷售。
此外，公司全資子公司黃山市天目藥業有限公司於2015年GMP認證期間生產的河車大造膠囊屬不允許銷售品和召回品，黃山天目擬將該批河車大造膠囊作銷燬處理。該批河車大造膠囊，賬面庫存126,833盒，賬面價值958,208.17元，銷燬處理後，進項稅轉出55,543.60元，合計損失1,013,751.76元。黃山天目於2016年12月已計提存貨跌價準備1,012,450.38元，本次處理將影響企業當期損益1,301.38 元。現在對已經幾乎全額計提存貨跌價損失的存貨進行核銷處理，我們認為符合《企業會計準則》的有關規定，且影響本期利潤甚微。
作為公司獨立董事，我們認為：公司處理部分退貨產品符合《藥品管理法》的有關規定。本次公司經營層提出的關於公司及全資子公司黃山天目部分產品核銷處理符合《企業會計準則》等相關規定和公司實際情況，核銷依據充分，能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營情況，不涉及公司關聯方，不存在損害公司及股東特別是中小股東權益的情形，審議程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。因此，我們同意本次公司及全資子公司黃山天目部分產品核銷事項。
3、《關於公司與杭州市臨安區人民政府錦城街道辦事處簽訂國有土地上房屋徵收補償協議書的議案》，即問詢函所提的問題16涉及相關議案。作為公司獨立董事，我們認為：杭州市臨安區住房和城鄉建設局（徵收部門）、杭州市臨安區人民政府錦城街道辦事處（徵收實施單位）擬對杭州天目山藥業股份有限公司坐落於臨安區錦城街道苕溪南路 78號上的土地、房屋建築物等進行徵收，就徵收相關事項簽訂《國有土地上房屋徵收補償協議書》，根據《國有土地上房屋徵收與補償條例》等法律法規規定，且有相關評估機構的評估報告為依據，雙方體現了公平、公正、公開的原則，不存在侵害公司及股東利益的情形。因此，我們同意公司與臨安區人民政府錦城街道辦事處簽訂的國有土地上房屋徵收補償協議書。
對於上述三項議案，作為公司獨立董事，我們認真審議了公司管理層提交的相關議案，根據有關銷售協議、發票、出貨記錄等和有關行業法規，我們認為符合《企業會計準則》的有關規定，因此我們同意上述議案。相關議案由公司經營層提出，提交董事會討論，再根據審批權限提交股東大會，我們認同相關議案的審議程序和審議依據。
宮平強董事、於躍董事和傅彬監事發表意見如下：
（1）第十屆董事會第六次會議、監事會第五次會議對相關議案反對意見屬實，具體判斷依據如下：
對第3項議案投反對票的依據如下：黃山天目退貨產品金額重大，對公司淨利潤影響金額達到242.9萬元，而公司未能詳細說明產品退貨的詳細原因、未能充分說明計提減值損失的合理性、未能提供證明該筆業務真實性的證明材料。
對第4項議案投反對票的原因如下：杭州天目擬核銷明目液產品金額重大，對公司利潤影響金額達到169萬元，而公司未能提供產品過期或物流拒收等事由的證明材料，無法核實其真實性。
第5項議案涉及到臨安製藥中心的拆遷事宜，合同金額超過2.1億元，若處理不當，將對公司未來的生產經營造成重大損失，而公司目前存在以下三個方面的問題：①臨安製藥中心拆遷後新建廠房的建設用地地點、面積、土地價格和取得時間等問題尚未解決；②對於拆遷造成的停工損失，未能提供明確詳細的生產計劃、應對措施和過渡期安排；③對於拆遷補償款的使用和監管，沒有明確的計劃和具體措施。
若上市公司在未解決上述三個問題前簽署《國有土地上房屋徵收補償協議書》，將對上市公司的生產經營和持續盈利能力造成重大損失，嚴重侵害上市公司中小股東利益。
鑑於上述原因，為履行上市公司董事勤勉盡責的義務，為維護上市公司中小股東的合法權益，我們對第3項、第4項和第5項議案，投反對票。
（2）第十屆董事會第六次會議審議程序合規；審議依據不完整、不充分；審議意見客觀。宮平強董事、於躍董事和傅彬監事履行勤勉盡責義務的具體情況：
我們於2018年12月29日17點16分通過電子郵箱收到會議通知，定於2019年1月3日以通訊表決的方式召開第十屆董事會第六次會議、第十屆監事會第五次會議。我們委託於躍董事代表我們統一與董秘辦溝通對接。於躍董事於12月29日17點48分，電話聯繫代行董秘職責的李祖嶽先生，向其索取會議材料和詳細資料.李祖嶽先生明確表示將於當天給我們提供上述材料。22點15分，於躍董事通過微信向李祖嶽催要材料，未獲答覆。22點26分，於躍董事與原董事會秘書吳建剛電話聯繫，得知當晚無法提供材料，最晚將於2019年1月2日提供。
我們於2019年1月2日15點12分通過電子郵箱收到會議材料。
其中，第3項議案僅提供文字說明材料“杭州天目山藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司黃山天目藥業有限公司（以下簡稱“黃山天目”）原河車大造膠囊總代理商廣東天士力粵健醫藥有限公司以及其授權的採購商廣州明心醫藥有限公司，由於經營上的原因等其他原因，於2018年對部分河車大造膠囊產品進行退貨。其中廣東天士力粵健醫藥有限公司退回發貨數量96,090盒，金額3,004，237.88元，影響營業收入2,567,724.69元；廣州明心藥業股份有限公司退回發貨數量175,286盒，金額1,717,388元，影響營業收入1,467,852.99元，上述退貨產品經公司多次溝通已無法處理，因此對退貨引起的損失涉及損益的賬務會處理如下：據實處理退貨處理後，影響（減少）本期主營業務收入403.56萬元，影響（減少）本期主營利潤86.15萬元，增加計提資產減值損失156.75萬元，共影響（減少）本期損益242.9萬元”。
第4項議案僅提供文字說明材料“杭州天目山藥業股份有限公司（以下筒稱“公司”）對部分退回的明目液產品作核銷處理，具體退貨原因分為：1、產品入庫一直未銷售，但已經到效期；2、產品到期或接近效期市場退回；3、因非整件產品物流拒收；4、無明確原因市場退回的。以上過期及退貨產品成本1,588,348.61元，進項稅轉出101,746.30元，帳務處理總損失額1,690,094.91元。公司全資子公司黃山市天目藥業有限公司（以下簡稱“黃山天目”）於2015年GMP認證期間生產的河車大造膠囊（批號150401、150501、150502、150802），目前存放於不合格品庫，屬不允許銷售品和召回品，黃山天目擬將該批河車大造膠囊作銷燬處理。該批河車大造膠囊，賬面庫存126,833盒，賬面價值958,208.17元，銷燬處理後，進項稅轉出55,543.60元，合計損失1,013,751.76元。黃山天目於2016年12月已計提存貨跌價準備1,012,450.38元，本次處理將影響企業當期損益1,301.38元。”
第5項議案僅提供《國有土地上房屋徵收補償協議書》、《拆遷評估報告》和文字說明材料“根據《國有土地上房屋徵收與補償條例》等法律法規規定，杭州市臨安區住房和城鄉建設局（徵收部門）、杭州市臨安區人民政府錦城街道辦事處（徵收實施單位）（以下簡稱“甲方”）擬對杭州天目山藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）坐落於臨安區錦城街道苕溪南路78號上的土地、房屋建築物等進行徵收，就徵收相關事項簽訂《國有土地上房屋徵收補償協議書》，本協議須經董事會、股東大會審議通過後生效，並授權公司管理層簽訂辦理拆遷相關事項，協議內容詳見附件。”
對於第3項、第4項和第5項議案，由於會議材料不充分，無法給董事決策提供充分依據。於躍董事於2019年1月3日11點52分，在董秘微信群裡明確表示，由於審議依據不充分，第3、4、5項議案是否可以暫緩表決。特別是第5項議案，將對天目藥業的未來生產經營產生不確定性影響，僅憑1月2日下午3點提供的材料，我們無法做出決策。
經過多次溝通，截止表決時，天目藥業仍無法提供充分的材料，我們已履行了上市公司董事勤勉盡責的義務。為維護上市公司中小股東的合法權益，我們對第3項、第4項和第5項議案，投反對票。
18.結合上述信息披露和規範運作相關事項，說明你公司目前控制權、股東分歧等事項對公司正常經營的具體影響，並提示相關風險。
公司的回覆：目前公司在資產、業務、財務等方面均保持獨立，目前公司是否涉及控制權變更及股東分歧事項暫時沒有對公司正常生產經營造成影響。
公司於2019年1月18日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司《股權司法凍結及司法劃轉通知》（2019司凍0116-05號）通知，獲悉浙江省杭州市中級人民法院對公司控股股東長城影視文化企業集團有限公司（以下簡稱“長城集團”）持有的公司30,181,813股股份（佔公司總股本的24.78%，佔其所持有公司股份總數的90.96%）予以司法輪候凍結（詳見公司公告：2019-012）。如經法院審理判決，長城集團無法正常履行判決義務，則長城集團持有的天目藥業股份有可能被強制拍賣，屆時公司控制權有可能發生變化；同時長城集團關於對《杭州天目山藥業股份有限公司關於收到上海交易所對公司控制權存在不確定性等相關事項問詢函》的回覆中稱，長城集團不排除繼續篩選有利於解決長城集團短期資金困境、有利於上市公司持續發展的優質投資人，在積極處理好債權、債務及解除所持天目藥業股票凍結的基礎上，擇機對外轉讓對天目藥業實際控制權，敬請廣大投資者注意投資風險。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.see.com.cn）。公司所有信息均以上述指定報刊及網站刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。
特此公告。
杭州天目山藥業股份有限公司董事會
2019年1月21日
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