鄒忌擔任齊國丞相，田忌任將軍，兩人非常不合。後來鄒忌建議齊王讓田忌帶兵去攻打魏國，鄒忌期望田忌打個敗仗回來，這樣田忌在齊國就沒有威望了。齊威王不知道這是鄒忌的陰謀，於是聽從了鄒忌的建議，派遣田忌去攻打魏國。
田忌帶上了孫臏一起同行，我們都知道孫臏打仗是非常厲害的，《孫臏兵法》就是孫臏所著，傳說孫臏是孫武的後代。田忌在孫臏的幫助下，屢戰屢勝，魏國上將軍龐涓親自帶兵前來。結果在孫臏的幫助下，龐涓的軍隊被擊潰了。然而在大家慶賀勝利之時，田忌的親信從齊國都城臨淄帶來了壞消息，然來是鄒忌看到田忌打了勝仗，害怕自己的地位動搖。於是派人在都城四處擴散消息，說田忌擁兵自重，想要造反，齊威王大怒。
田忌十分憂慮，這時候孫臏對田忌說：“將軍此次定然回不了齊國了，不如把疲憊的老弱士兵留在任地，只需要輕車和精銳的騎兵就可以直衝齊都臨淄的雍門，如此齊國的君主就可以被控制住了，而鄒忌也會逃走。”田忌思考良久，沒有聽從，最後田忌回不了齊國，逃到了楚國。
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