新三板市場期盼已久的股份回購制度終於出爐！
12月28日，全國股轉公司發佈股轉公司發佈《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施辦法》（《回購辦法》）。
根據該《回購辦法》，新三板公司可以以下列三種方式回購股份：
1、以競價或做市轉讓方式回購股份（競價或做市方式回購）；
2、以要約方式回購股份（要約回購）；
3、在符合本辦法規定的情形下向特定對象回購股份（定向回購）。
聯訊證券新三板首席分析師彭海表示，“從資本市場的角度來說，回購能扭轉公司股價下滑的有效措施，但參考A股和海外市場二級市場的經驗，回購對市場整體當期影響有限，如果後續新三板政策能持續跟進，未來市場行情可期。”
今年155家新三板企業發佈回購公告
數據顯示，新三板與回購有關的公告近兩年數量激增，根據股轉公司公告，從2017年1月1日到2018年12月28日，一共155家掛牌企業發佈回購公告，從公告日企業所處分層來看，其中26家處於創新層，129家處於基礎層。
但受限於此前業務限制，掛牌公司採用要約回購、二級市場回購方式回購股份或者回購股份用於股權激勵的業務並未充分展現，。
此前，解讀君一文《市場急盼新三板股權回購政策落地 股轉稱將有實質性進展》中提及，9月份，創新層企業元亨光電（430382）被其主辦券商安信證券出具了一份風險提示。原因在於元亨光電擬違規進行股份回購。
2018年1月，潁元股份因違規回購股份用於股權激勵而暫停轉讓。其主辦券商表示潁元股份在未與監管機構及主辦券商事前溝通的情況下，擅自使用自有資金通過公司普通證券賬戶於二級市場回購公司股票。
由於受到制度掣肘，越來越多的新三板企業股權回購工作被迫停止。
同時，在市場低迷的情況下，除了公司摘牌回購異議股東股份公告外，新三板企業從二級市場回購股份以提升股權價值或用於員工激勵計劃的需求亦或因業績對賭到期回購的需求都十分迫切。
但由於制度的不完善，還有一些企業被迫停止，也有的陷入進退兩難的境地。
業內人士解讀：回購是一把雙刃劍
彭海表示，完善和穩定的回購制度對於新三板市場的健康發展起著重要作用。通過完善回購制度，有利於穩定資本市場預期，適當簡化股份回購程序，有利於促進建立長效激勵機制，提升掛牌公司治理。
當前回購的目的主要有：盈利補償、市值管理、實施股權激勵、股權激勵註銷、重組以及其他。股份回購是公司法賦予的權利，也是公司對賭履約、實施股權激勵的重要途徑。
彭海認為，從公司的角度來看，這有利於提升每股收益和改善資本機構；從資本市場的角度，傳遞市場信心、規範操作和信息披露等，進一步吸引長期資金的意義。
不過，彭海強調，通過二級市場進行股份回購，對公司來說是一把雙刃劍，既能夠對公司的經營以及中小股東權益帶來正面作用，同時也存在一定的風險。
他表示新三板回購制度的發佈正面意義主要在於，直接提高公司的EPS（每股收益），特別是公司被嚴重低估時，增加公司對投資者的吸引力；回購股份後可以減少淨資產，一定程度上推動資產負債率上升，更好的發揮財務槓槓效應以優化資本結構。
同時，彭海認為這有利於穩定大股東的控股能力，回購並註銷股份則意味著總股份減少，大股東的持股比例得到提供，回購也是防止惡意收購的有效方式。由於股份回購也是分紅的一種方式，這也利於保護投資者權益。
利好的背後風險並存。彭海表示，回購需要佔用公司大量的資金，可能會對企業現金流造成影響。而回購資金並未規定來自利潤，債權人的利益轉移到股東身上。此外，提高EPS會造成公司經營狀況優異的假象。
新三板該如何防範“忽悠式回購”？
與此次《回購辦法》一同發佈的還有來自全國股轉公司的官方解讀，股轉公司針對此次政策發佈的背景、具體的回購類型、新三板如何防範“忽悠式回購”等關鍵問題進行了詳細地解答。
附：全國股轉公司解讀《回購辦法》
1.請問此次制定新三板市場《回購辦法》的背景是什麼？
答：為滿足市場需求，此前全國股轉公司已按“一事一議”原則，辦理激勵對象行權條件未成就、標的資產業績承諾未達標兩類定向回購業務。但同時，還有相當一批掛牌公司出於實施股權激勵、提振公司股價等需要，希望能在二級市場上公開回購股份。
特別是在當前市場行情下，為增強投資者信心，推動公司股價迴歸合理價值，公司回購股份的意願更為強烈。
全國股轉公司此次制定實施回購辦法，旨在有效滿足掛牌公司回購股份需求，支持、規範股份回購行為，是深化新三板改革、完善市場功能的一項重要舉措。
2.《回購辦法》規定的回購類型有哪些?
答：首先，從回購對象上，回購分為面向全體股東的非定向回購和麵向特定股東的定向回購。
為避免內幕交易、利益輸送等問題，《回購辦法》嚴格限制定向回購的範圍，只有激勵對象行權條件未成就、標的資產業績承諾未達標兩類特定情形才可實施定向回購。
其次，從回購方式上，回購分為在二級市場上以競價或做市轉讓方式實施的回購，和以要約方式實施的回購。
為避免違規定向回購等問題，禁止掛牌公司通過盤後協議轉讓或特定事項協議轉讓方式回購股份。競價或做市方式回購是目前市場需求最為迫切，也是《回購辦法》重點規定的類型，其中的做市回購方式與新三板的做市交易制度相匹配，最具新三板特色。
最後，從股份回購的用途來看，《回購辦法》規定，掛牌公司回購股份應當遵守《公司法》的規定，主要包括用於股權激勵或員工持股計劃的回購、用於減少註冊資本的回購等。
3.新三板如何防範“忽悠式回購”？
答：一是要求掛牌公司審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的規模、價格等應當與公司的實際財務狀況相匹配，並嚴格規範回購方案的信息披露內容；
二是明確回購規模的上下限要求，掛牌公司應當在回購股份方案中載明擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且下限不得低於上限的50%；
三是回購股份擬用於多種目的用途的，要求在回購方案中明確披露各目的用途具體對應的擬回購股份數量、比例及資金金額；
四是嚴格限制變更或終止回購股份方案；
五是嚴格事後監管，回購期屆滿，掛牌公司無合理理由未實施回購或實施情況與回購股份方案嚴重不符的，將採取相應監管措施。
4.與競價或做市方式回購相比，要約回購有什麼特點？
答：相比競價或做市方式回購，要約回購具有公平性更強的特點，更能保障全體股東、尤其是中小股東平等參與回購的機會。但在規則層面，要約回購有賴於競價或做市方式回購及要約收購的具體規定。在回購條件、回購實施前的決策程序、回購完成後股份的後續處理和相關信息披露等方面，要約回購適用競價或做市方式回購的相關規則。
5.據瞭解，有個別掛牌公司在《回購辦法》發佈前，已經披露了回購方案或者自行實施了回購，請問對此類問題將如何處理？
答：已自行披露回購方案但尚未實施的，在依據《回購辦法》補正相關決策程序或信息披露後，可以繼續實施。
對已自行實施回購的，允許相關公司在合法合規的前提下，自願註銷回購所形成的庫存股或用於股權激勵等；但庫存股已超過法定持有期限的，依法應予以註銷；涉及未及時履行審議程序和信息披露義務、利益輸送等違法違規行為的，我們也將給予相應處理。
此外，需要特別強調的是，前期個別自行實施回購的掛牌公司，均為使用公司普通證券賬戶進行回購。對此類行為，《回購辦法》已明確禁止。後續如再有發生，全國股轉公司將依規對相關掛牌公司及其他責任主體採取自律監管措施或紀律處分。
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