證券代碼：002352 證券簡稱：順豐控股 公告編號：2019-007
公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
順豐控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年1月3日召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於為境外全資子公司提供擔保的議案》。
根據公司收購敦豪供應鏈（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司100%股權交易的資金安排，公司境外全資子公司SF Holding Limited（以下簡稱“SFH”）在境外擬向銀行申請不超過等值人民幣55億元的貸款額度，並由公司為本次融資提供擔保，擔保額度為不超過等值人民幣55億元（含55億元），擔保額度有限期為自2019年第一次臨時股東大會審議通過後24個月內，具體擔保金額及期限以實際銀行貸款合同約定為準。
根據公司海外業務戰略，公司擬通過境外全資子公司SF Holding Investment Limited（以下簡稱“SFHI”）在境外發行不超過等值人民幣60億元（含60億元）的債務融資產品，並由公司為本次發行提供擔保。擔保額度不超過等值人民幣60億元（含60億元），擔保額度有限期為自2019年第一次臨時股東大會審議通過後24個月內，擔保期限不超過10年（含10年），具體擔保金額及期限將以實際發行為準。
根據相關法律法規及《公司章程》的有關規定，本次對外擔保事項屬於公司股東大會決策權限，尚需提交至股東大會審議，本事項不構成關聯交易。
二、被擔保人基本情況
（一）SF Holding Limited
1、被擔保人：SFH
3、註冊地點：香港
4、註冊資本：10,000港幣
5、主營業務：公司境外控股平臺
6、與上市公司的關係：SFH為公司全資子公司
7、財務數據：
截至2017年12月31日，SFH總資產為港幣774,538萬元，總負債為港幣395,091萬元，淨資產為港幣379,447萬元；2017年1月-12月，SFH營業收入為港幣486,567萬元、利潤總額為港幣20,176萬元、淨利潤為港幣14,934萬元。（以上數據經審計）
截至2018年9月30日，SFH總資產為港幣1,198,136萬元，總負債為港幣809,607萬元，淨資產為港幣384,215萬元；2018年1月-9月，SFH營業收入為港幣406,753萬元、利潤總額為港幣15,575萬元、淨利潤為港幣11,472萬元。（以上數據未經審計）
（二）SF Holding Investment Limited
1、被擔保人：SFHI
3、註冊地點：英屬維爾京群島
4、註冊資本：10,000美元
5、主營業務：融資相關業務
6、與上市公司的關係：SFHI為公司全資子公司
7、財務數據：
被擔保人於2018年成立，截至2018年9月30日，SFHI總資產為美元50,033萬元，總負債為美元50,033萬元，淨資產為美元0元；2018年1月-9月，SFHI營業收入、利潤總額、淨利潤均為美元0元。（以上數據未經審計）
三、本次對外擔保主要內容
（一）為SFH在境外向銀行申請貸款提供擔保
1、對外擔保主要內容：公司為SFH在境外向銀行申請貸款提供擔保
2、擔保額度: 不超過等值人民幣55億元（含55億元）,具體擔保金額以實際銀行貸款合同約定為準。
3、擔保額度有效期及擔保期限：擔保額度有限期為自2019年第一次臨時股東大會審議通過後24個月內，具體擔保期限以實際銀行貸款合同約定為準。
4、擔保方式：信用擔保
5、授權事項：董事會提請股東大會授予董事會及董事會授權公司財務負責人伍瑋婷女士在上述擔保額度範圍內全權辦理擔保事宜，包括具體組織實施、簽署相關合同及授權文件以及根據實際情況作相應調整。本授權有效期為自2019年第一次臨時股東大會審議通過之日起24個月內或上述授權事項辦理完畢之日止。
（二）為SFHI在境外發行債務融資產品提供擔保
1、對外擔保主要內容：公司為SFHI在境外發行債務融資產品提供擔保。
2、擔保額度：不超過等值人民幣60億元（含60億元），具體擔保金額以實際發行為準。
3、擔保額度有效期及擔保期限：擔保額度有限期為自2019年第一次臨時股東大會審議通過後24個月內，擔保期限不超過10年（含10年），具體擔保期限將以實際發行為準。
4、擔保方式：信用擔保
5、授權事項：董事會提請股東大會授予董事會及董事會授權公司財務負責人伍瑋婷女士在上述擔保額度範圍內全權辦理擔保事宜，包括具體組織實施並簽署相關合同及授權文件以及根據實際情況作相應調整。
上述授權事項有效期自2019年第一次臨時股東大會審議通過之日起24個月。若公司已於該有效期內取得本次債務融資產品必要的監管批覆，則授權有效期自動延長至本次債務融資產品發行實施完成之日。
四、董事會意見
董事會認為本次公司為境外全資子公司提供擔保事項，符合公司海外發展戰略，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，擔保風險總體可控，有利於提升海外資金實力，拓寬融資渠道以及優化融資結構，不會損害公司股東的利益。同意公司為境外全資子公司提供擔保，董事會提請股東大會授予董事會及董事會授權公司財務負責人伍瑋婷女士在上述擔保額度範圍內全權辦理擔保事宜，包括具體組織實施並簽署相關合同及授權文件以及根據實際情況作相應調整。同意將上述擔保事項提交公司股東大會審議。
五、獨立董事意見
獨立董事認為：本次公司為境外全資子公司提供擔保，符合公司海外發展戰略，有利於公司的長遠發展，對外擔保決策程序合法，未損害公司及其股東，尤其是中小股東的利益。因此我們同意本次公司為境外全資子公司提供擔保事項，並同意將該擔保事項提交公司股東大會審議。
六、監事會意見
監事會經核查認為，本次公司為境外全資子公司提供擔保符合公司海外發展戰略，本次對外擔保的決策程序符合國家有關法律、法規及公司章程的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，監事會同意公司為境外全資子公司提供擔保事項，並同意將該擔保事項提交公司股東大會審議。
七、累計擔保數額
截止披露日，公司（含控股子公司）對外擔保餘額(實際發生金額)為63億元，佔公司2017年度經審計淨資產的19%；公司（含控股子公司）已審批的對外擔保總額度為364億元（含本次對外擔保金額115億，本次對外擔保尚需通過股東大會審議），均為公司（含控股子公司）對控股子公司、參股公司的擔保，佔公司2017年度經審計淨資產的111%。公司及子公司無逾期對外擔保情形。
八、備查文件
1、第四屆董事會第十八次會議決議；
2、第四屆監事會第十六次會議決議；
3、獨立董事關於公司第四屆董事會第十八次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
順豐控股股份有限公司
董事會
二○一九年一月四日
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