证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-007
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》。
根据公司收购敦豪供应链（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司100%股权交易的资金安排，公司境外全资子公司SF Holding Limited（以下简称“SFH”）在境外拟向银行申请不超过等值人民币55亿元的贷款额度，并由公司为本次融资提供担保，担保额度为不超过等值人民币55亿元（含55亿元），担保额度有限期为自2019年第一次临时股东大会审议通过后24个月内，具体担保金额及期限以实际银行贷款合同约定为准。
根据公司海外业务战略，公司拟通过境外全资子公司SF Holding Investment Limited（以下简称“SFHI”）在境外发行不超过等值人民币60亿元（含60亿元）的债务融资产品，并由公司为本次发行提供担保。担保额度不超过等值人民币60亿元（含60亿元），担保额度有限期为自2019年第一次临时股东大会审议通过后24个月内，担保期限不超过10年（含10年），具体担保金额及期限将以实际发行为准。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）SF Holding Limited
1、被担保人：SFH
3、注册地点：香港
4、注册资本：10,000港币
5、主营业务：公司境外控股平台
6、与上市公司的关系：SFH为公司全资子公司
7、财务数据：
截至2017年12月31日，SFH总资产为港币774,538万元，总负债为港币395,091万元，净资产为港币379,447万元；2017年1月-12月，SFH营业收入为港币486,567万元、利润总额为港币20,176万元、净利润为港币14,934万元。（以上数据经审计）
截至2018年9月30日，SFH总资产为港币1,198,136万元，总负债为港币809,607万元，净资产为港币384,215万元；2018年1月-9月，SFH营业收入为港币406,753万元、利润总额为港币15,575万元、净利润为港币11,472万元。（以上数据未经审计）
（二）SF Holding Investment Limited
1、被担保人：SFHI
3、注册地点：英属维尔京群岛
4、注册资本：10,000美元
5、主营业务：融资相关业务
6、与上市公司的关系：SFHI为公司全资子公司
7、财务数据：
被担保人于2018年成立，截至2018年9月30日，SFHI总资产为美元50,033万元，总负债为美元50,033万元，净资产为美元0元；2018年1月-9月，SFHI营业收入、利润总额、净利润均为美元0元。（以上数据未经审计）
三、本次对外担保主要内容
（一）为SFH在境外向银行申请贷款提供担保
1、对外担保主要内容：公司为SFH在境外向银行申请贷款提供担保
2、担保额度: 不超过等值人民币55亿元（含55亿元）,具体担保金额以实际银行贷款合同约定为准。
3、担保额度有效期及担保期限：担保额度有限期为自2019年第一次临时股东大会审议通过后24个月内，具体担保期限以实际银行贷款合同约定为准。
4、担保方式：信用担保
5、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内全权办理担保事宜，包括具体组织实施、签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。本授权有效期为自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内或上述授权事项办理完毕之日止。
（二）为SFHI在境外发行债务融资产品提供担保
1、对外担保主要内容：公司为SFHI在境外发行债务融资产品提供担保。
2、担保额度：不超过等值人民币60亿元（含60亿元），具体担保金额以实际发行为准。
3、担保额度有效期及担保期限：担保额度有限期为自2019年第一次临时股东大会审议通过后24个月内，担保期限不超过10年（含10年），具体担保期限将以实际发行为准。
4、担保方式：信用担保
5、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内全权办理担保事宜，包括具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。
上述授权事项有效期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。若公司已于该有效期内取得本次债务融资产品必要的监管批复，则授权有效期自动延长至本次债务融资产品发行实施完成之日。
四、董事会意见
董事会认为本次公司为境外全资子公司提供担保事项，符合公司海外发展战略，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于提升海外资金实力，拓宽融资渠道以及优化融资结构，不会损害公司股东的利益。同意公司为境外全资子公司提供担保，董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内全权办理担保事宜，包括具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次公司为境外全资子公司提供担保，符合公司海外发展战略，有利于公司的长远发展，对外担保决策程序合法，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。因此我们同意本次公司为境外全资子公司提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会经核查认为，本次公司为境外全资子公司提供担保符合公司海外发展战略，本次对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为境外全资子公司提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
七、累计担保数额
截止披露日，公司（含控股子公司）对外担保余额(实际发生金额)为63亿元，占公司2017年度经审计净资产的19%；公司（含控股子公司）已审批的对外担保总额度为364亿元（含本次对外担保金额115亿，本次对外担保尚需通过股东大会审议），均为公司（含控股子公司）对控股子公司、参股公司的担保，占公司2017年度经审计净资产的111%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董事会
二○一九年一月四日
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