1933年3月7日，熱河淪陷，張學良在全國人民的唾罵聲中引咎下野，帶著于鳳至和趙四到了上海，開始了一段紙醉金迷的生活。
東北易幟後，張學良在全國的聲望一度達到頂峰，管轄著東三省以及黃河以北的大部分地區，1930年6月21日，蔣介石任命張學良為中華民國陸海空軍副總司令，張學良儼然成了中國的二號人物。
輝煌一時的張學良由於不抵抗失掉了大片國土，他下野到了上海以後，非但沒有反思，整日沉迷於上海的花花世界以及毒品中。杜月笙聽說張學良到了上海以後，為了結交張學良，專門裝修了一座豪華賭場讓張學良住到裡面，可時間長了杜月笙發現張學良毒癮很大，連他這種見過大世面的人都驚奇不矣：張學良毒癮大到每二十分鐘就要注射一次毒品。
上海斧頭幫幫主王亞樵知道張學良來到東北以後，揚言要張學良的命，但由於對杜月笙的忌憚以及考慮到張學良手下幾十萬東北軍會陷入群龍無首的境地，他在賭門口放了一顆摘掉引信的炸彈，並留信一封，痛斥其不抵抗，勸他打回老家去，並威脅他在上海的人身安全。
張學良在上海時期，杜月笙還專門給他找了德國戒毒醫生米勒，最終也成功戒掉了毒癮。
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