本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、本次權益變動未觸及要約收購。
2、本次權益變動將會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，本次權益變動完成後，唐山金控產業孵化器集團有限公司將成為公司控股股東，公司實際控制人將變更為唐山市人民政府國有資產監督管理委員會。
3、本次股份轉讓事項已取得河北省人民政府國有資產監督管理委員會審批通過。尚需取得國防科工局的審批以及深圳證券交易所進行合規性確認後方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續。
4、若本次協議轉讓各方未能嚴格按照協議約定履行相關義務，本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、股權轉讓基本情況
上海康達化工新材料股份有限公司於2018年11月4日接到公司控股股東、實際控制人陸企亭先生及其一致行動人徐洪珊先生、儲文斌先生的通知，上述人員於2018年11月4日與唐山金控產業孵化器集團有限公司（以下簡稱“唐山金控孵化”）簽署了《關於上海康達化工新材料股份有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”或“本協議”），陸企亭先生、徐洪珊先生、儲文斌先生擬轉讓62,700,000股人民幣普通股股份（約佔公司總股本的26%）給唐山金控孵化。
二、股份轉讓協議的主要內容
（一）協議轉讓的當事人
甲方（轉讓方）
1、陸企亭
性別：男
公民身份號碼：230107194003******
國籍：中國，未取得其他國家居留權
2、徐洪珊
性別：男
公民身份號碼：310224195310******
國籍：中國，未取得其他國家居留權
3、儲文斌
性別：男
公民身份號碼：310222196911******
國籍：中國，未取得其他國家居留權
乙方（受讓方）
1、公司名稱：唐山金控產業孵化器集團有限公司
2、統一社會信用代碼：91130294398894701E
3、註冊資本：10000萬人民幣
4、法定代表人：劉丙江
5、註冊地址：唐山市路北區金融中心E座寫字樓15層
6、經營範圍：企業孵化器服務；創業諮詢；企業管理諮詢；企業策劃；國內會議及展覽服務；技術諮詢、轉讓、推廣、開發服務；物業管理服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
7、股權結構圖
■
8、資金來源
受讓方以自有或自籌資金支付本次股份轉讓的轉讓價款，受讓方具備支付該等轉讓價款的資金實力，資金來源合法有效。
（二）本次轉讓的標的股份
甲方同意將甲方持有的上市公司62,700,000股股份（占上市公司股份總數的26%），轉讓給乙方。具體情況如下：
■
（三）標的股份的轉讓價格及轉讓價款支付
1、標的股份的轉讓價格
交易雙方同意，本次交易最終確定的標的股份每股轉讓價格為13.7元（人民幣，下同）。最終確定的交易價格須符合相關監管部門的要求。
2、標的股份轉讓價款支付
(1)根據《框架協議書》約定，截至本協議簽訂之日，受讓方已向以受讓方名義開立並經交易雙方確認的共管賬戶（下稱“共管賬戶”）匯入股份轉讓預付款15,000萬元（大寫：壹億伍仟萬元整）。
(2)自標的股份全部過戶登記至受讓方名下之日（“交割日”）起的3個交易日內，受讓方應向轉讓方支付股份轉讓價款的75%，即644,242,500元（大寫：陸億肆仟肆佰貳拾肆萬貳仟伍佰元整）；除本協議另有約定外，前述75%股份轉讓價款應當先由交易雙方共同將共管賬戶中的股份轉讓預付款解付至轉讓方指定賬戶，不足部分由受讓方支付至轉讓方指定賬戶。
(3)本協議約定的組織架構及人員調整完成且轉讓方向受讓方提供轉讓方就本次股份轉讓所應繳納的個人所得稅等所有稅款的全部完稅證明（包含所有轉讓方及本次股份轉讓全部價款的完稅證明）後3個交易日內，受讓方向轉讓方指定賬戶支付股份轉讓價款的15%，即128,848,500元（大寫：壹億貳仟捌佰捌拾肆萬捌仟伍佰元整）。
（4）剩餘10%股份轉讓價款即85,899,000元（大寫：捌仟伍佰捌拾玖萬玖仟元整）應作為轉讓方履行本協議項下對賭承諾補償義務以及其陳述、保證與承諾的履約保證金，如轉讓方未違反本協議項下義務或陳述、保證與承諾的，受讓方應於本協議所述的業績承諾期最後一年度經會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告並經受讓方確認後的3工作日內將前述履約保證金（股份轉讓價款尾款）支付至轉讓方指定銀行賬戶。
（5）鑑於轉讓方持有的部分標的股份已設定質押為轉讓方個人債務提供擔保，為了避免標的股份可能存在的平倉風險，交易雙方同意：
①本協議生效且交易雙方與轉讓方所質押標的股份的質權人（下稱“質權人”）就解除標的股份質押以及將解除質押後的標的股份再質押給受讓方等事宜達成一致後，受讓方向轉讓方提供借款（當事人應另行簽署借款協議等法律文件），該借款僅限轉讓方用於償還其所質押的標的股份所擔保的到期債務，且其持有的標的股份解除質押後，應立即質押給受讓方；借款的提供方式僅限由受讓方直接支付至質權人指定的還款賬戶，受讓方將借款支付至質權人指定的還款賬戶即視為受讓方已向轉讓方提供該筆借款；受讓方向轉讓方提供借款的，應當優先以共管賬戶中的股份轉讓預付款支付，轉讓方應當予以配合。具體安排如下：
a.本協議簽訂且與質權人申萬宏源證券有限公司協商達成一致後，按前款之約定由受讓方為轉讓方提供借款，償還轉讓方在申萬宏源證券有限公司以標的股份1600萬股質押的借款本金及其利息，原質押標的股份解除質押後立即質押給受讓方。
b. 2018年11月7日前在與質權人國泰君安證券股份有限公司、中泰證券股份有限公司協商達成一致後，按前款之約定由受讓方為轉讓方提供借款，償還轉讓方在國泰君安證券股份有限公司以標的股份717.23萬股質押的借款本金及其利息，原質押標的股份解除質押後立即質押給受讓方；償還轉讓方在中泰證券股份有限公司以標的股份529.98萬股質押的借款本金及其利息，原質押標的股份解除質押後立即質押給受讓方。
c.轉讓方利用受讓方提供的上述借款解除質押的每一批標的股份，均應於該批股份解除質押的次日（如因辦理質押登記機構原因導致無法辦理完成的，順延至下一個工作日）全部質押給受讓方，作為對轉讓方向受讓方借款的擔保。
②為了避免轉讓方已設定質押的標的股份的平倉風險，確保本協議項下交易目的之實現，在本協議簽署生效後，交易雙方確認受讓方應在交易雙方指定的共管賬戶中預留5000萬元（大寫:伍仟萬元整）資金（“預留款”）。如果出現下述附表1中所列的已質押標的股份的平倉風險，受讓方有權選擇以下任意方式以使該等已質押標的股份不被強制平倉：
a.在與質權人達成一致的前提下，受讓方向轉讓方提供借款（當事人應另行簽署借款協議等法律文件），用於轉讓方向需補倉的質權人追加必要的保證金；受讓方將借款直接支付到需補倉的質權人指定賬戶即視為受讓方已向轉讓方提供該筆借款；受讓方選擇借款方式的，借款應優先以共管賬戶中的預留款支付，轉讓方應當予以配合。
b.在與質權人達成一致的前提下，受讓方配合轉讓方將轉讓方按前款約定質押給受讓方的標的股票解除質押，用於轉讓方向質權人進行必要的補倉，轉讓方應在受讓方配合解除質押後立即（不得晚於受讓方配合轉讓方解除質押之日的次日）將該部分標的股票補充質押給質權人。
③上述借款的借款期間均自受讓方將借款支付至質權人指定賬戶之日起，至該借款按本協議約定衝抵股份轉讓價款之日或轉讓方將借款足額清償給受讓方之日止。借款期間，轉讓方對受讓方的借款利息應按8%的年利率，按日（每年按365日）計息。
④受讓方向轉讓方提供借款的，本協議項下的各期股份轉讓價款均應先以受讓方向轉讓方提供的借款本金及其利息金額衝抵，自相應借款本金及其利息衝抵股份轉讓款之日起，對應借款本金及其利息視為清償，從應償還總金額中予以扣除；已發生的借款本息不足以抵扣受讓方應支付的股份轉讓價款部分，由受讓方按本協議前款約定支付給轉讓方。
（四）股份交割
1、本協議約定的股份轉讓先決條件全部滿足或由受讓方書面同意豁免後5個交易日內，交易雙方應共同到深圳證券交易所、中國證券登記結算有限公司深圳分公司（下稱“登記結算公司”）辦理將全部標的股份過戶至受讓方名下的手續。
2、交易雙方應按時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。
3、自全部標的股份過戶手續完成後，受讓方即成為標的股份的唯一所有權人，擁有對標的股份完整的處置權和收益權，並且轉讓方或者其它任何第三人針對標的股份不享有任何處置權、收益權或者其它任何權利。
（五）過渡期安排
1、轉讓方承諾和保證上市公司已披露的包括但不限於年報、半年報、季報等財務信息及其他信息真實、準確、完整。
2、在標的股份全部過戶登記至受讓方名下前發生的或因此時點前已存在事項導致上市公司存在未披露的或有負債、暗保等，均由轉讓方承擔。
3、過渡期內，雙方應遵守中國法律關於上市公司股份轉讓方、股東和受讓方的規定，履行其應盡之義務和責任，並不得因此損害上市公司以及其他股東之權利和利益。
4、過渡期內，轉讓方及其一致行動人不得以任何形式與任何第三方就標的股份的轉讓、質押、委託表決、一致行動或者採取其他影響標的股份權益完整或影響受讓方取得上市公司實際控制權的安排進行接觸、磋商、談判、合作，也不得就標的股份簽訂類似協議或法律文書，已經發生的該等行為應當即刻終止並解除。
5、轉讓方承諾，在過渡期內非經受讓方事先書面同意，除正常業務經營活動外，轉讓方及其一致行動人及委派的經營管理人員不會向上市公司提出發行股份、除採購日常生產所需原材料以外的單筆或累計金額100萬元以上的資產購買、處置資產、新增對外投資、支付投資款、分紅及/或轉增股本、對外擔保、重大關聯交易、除採購日常生產所需原材料以外的單筆或累計新增債務金額100萬元以上、放棄債權、變更公司薪酬及福利標準、制定或實施股權激勵計劃或其他可能對上市公司或本次交易造成重大不利影響（重大是指單獨或累計對上市公司或對受讓方造成直接及間接損失金額達1000萬元以上）的議案或申請，並且不對此類議案或申請投贊成票或予以批准。前述約定同樣適用於上市公司的控股子公司。
6、過渡期內，轉讓方承諾上市公司正常開展其業務經營活動，並遵守中國法律、上市公司章程以及上市公司其他內部規章制度的相關規定；轉讓方及其一致行動人及委派的經營管理人員應當遵循勤勉盡責的精神，通過依法行使股東、董事等職權對上市公司進行合法經營管理，保證上市公司及其子公司業務經營合法合規、正常穩定進行，不會發生重大不利變化，並維持公司章程及現有的董事、監事、高級管理人員結構，妥善維護標的股份以及上市公司及其子公司資產、業務的良好狀態。
（六）業績承諾及不競爭承諾
1、業績承諾及補償
（1）轉讓方承諾，在受讓方不干預上市公司正常經營的前提下（受讓方依法行使股東權利及根據本協議安排推薦董事、監事和高級管理人員並依法行使職權的不視為干預上市公司正常經營），上市公司在現有經營方針、計劃、模式及經營團隊的基礎上繼續經營，上市公司2018年度和2019年度（以下簡稱“業績承諾期”）經審計的淨利潤（指上市公司合併財務報表範圍內歸屬於母公司所有者的淨利潤，本協議所述‘淨利潤’如無特別約定，均為相同口徑）分別不低於1億元和1.4億元（以下簡稱“承諾淨利潤數”）。
（2）如上市公司在業績承諾期內各年度實現的實際淨利潤數低於承諾淨利潤數但已達到承諾淨利潤數的85%的，則受讓方同意轉讓方可無需進行補償；如上市公司在業績承諾期內各年度實現的實際淨利潤數低於承諾淨利潤數的85%的，則受讓方有權要求轉讓方以現金方式對上市公司進行補償：
①現金補償金額為：當年補償金額=當年承諾淨利潤數－當年實現淨利潤數
②受讓方在該年度的年度報告披露後，以書面方式通知轉讓方履行業績補償義務，轉讓方應於收到書面通知後的30日內完成業績補償事項。
③如轉讓方未能在上述約定期限內足額履行現金補償義務的，受讓方有權代為向上市公司補償，並將補償金額直接從本協議約定的履約保證金（股份轉讓價款尾款）中扣除。
（3）自本協議簽訂之日起至轉讓方履行完畢全部業績補償義務止的期間內，除本協議約定的股份轉讓及受讓方事先書面同意的情形外，轉讓方不得將其所持有的上市公司剩餘股份減持至1400萬股以下。
2、不競爭及競業禁止承諾
（1）轉讓方承諾，本協議簽訂後，除受讓方事先書面同意外，轉讓方及其一致行動人在其持有上市公司股份或在上市公司任職期間及離職後兩年內自身不得並應禁止其配偶、直系親屬以任何方式從事或幫助他人從事與上市公司業務或經營活動構成競爭的業務、服務或其他經營活動，相關商業機會應無償提供給上市公司。本競業禁止承諾不構成勞動法律規範的競業限制條款，上市公司無需向承諾人支付競業限制補償金。
（2）在受讓方保證核心團隊待遇不降的前提下，轉讓方承諾，為保證上市公司持續發展和保持核心競爭優勢，轉讓方應儘量確保上市公司的核心管理人員和技術人員（包括截至本協議簽訂日的現有人員以及業績承諾期內的新增人員）與上市公司簽訂自交割日起不短於三年期限的《勞動合同》（或《聘用合同》），並與上市公司簽訂《競業禁止協議》，該等協議條款和形式應令受讓方滿意並至少包括以下內容：①在上市公司任職期間，不得以任何形式從事或幫助他人從事與上市公司構成競爭關係的業務經營活動或其他活動；②在從上市公司離職後兩年內，不得直接或間接從事與上市公司構成競爭關係的業務或者在與上市公司構成競爭關係的企業中擔任職務或為其提供諮詢、顧問等服務；③離職後的競業限制補償金參照有關法律、法規和規範性文件允許的最低標準確定，不得高於有關法律、法規和規範性文件允許的最低標準的3倍。且前述人員自上市公司離職後兩年內，未經受讓方同意，轉讓方及其關聯方均不得聘用或委託前述人員，亦不得唆使或誘導前述人員接受外界聘任及委託。轉讓方承諾，前述約定應同樣適用於除成都必控科技有限責任公司以外的上市公司其他控股子公司。
（七）組織架構及人員調整
1、標的股份過戶後，交易雙方同意維持上市公司現有董事會和監事會席位，並依法對上市公司董事、監事和高級管理人員進行適當調整。具體調整安排為：受讓方推薦和提名4名非獨立董事、2名獨立董事及1名監事，監事會主席由受讓方推薦和提名的人員擔任；上市公司財務負責人應由受讓方（或其推薦和提名的董事）推薦及提名的人員擔任。各方應當支持對方推薦的人選並協助促使該等人員當選。除此之外，受讓方原則上不對上市公司的其他經營管理人員進行干涉。轉讓方承諾，截至本協議簽訂前，上述擬被調整的上市公司現任董事、監事、高級管理人員不存在未披露的需進行大額離職獎勵、補償或賠償的情形，受讓方無需因上述調整向上市公司現任董事、監事、高級管理人員支付任何獎勵、補償、賠償，本協議簽訂後，上市公司亦不會增設此類安排。
2、轉讓方承諾，自本協議簽訂之日起至轉讓方履行完畢全部業績補償義務之日止，除本協議約定的人員調整外，上市公司的現有管理團隊不會發生重大變化。受讓方同意，在上述期限內，上市公司仍應當由以現有團隊為核心的管理團隊依法獨立運營，但發生管理團隊舞弊、違法違規等損害上市公司利益的情形除外。
（八）違約責任
1、本協議簽署後，除本協議另有約定外，如轉讓方違反、不履行或不完全履行本協議項下的任何義務、保證、承諾、責任、給受讓方及/或上市公司造成直接或間接損失的，應承擔違約責任及全部直接及間接損失（包括但不限於預期利益損失及受損失方為解決爭議或彌補損失支出的律師費、差旅費、評估費、公證費、保全費、訴訟費及其他合理費用）賠償責任，其中違約金為3000萬元，如果損失超過3000萬元的，轉讓方還應承擔超出部分的損失賠償責任。
2、除因證券交易所或監管機構的原因（包括但不限於停止或拖延辦理過戶登記手續）外，若轉讓方未按本協議約定及時辦理標的股份過戶登記手續的（包括未能將標的股份過戶給受讓方或出現部分標的股份不能過戶登記），每遲延一日，轉讓方應按未過戶股份對應的轉讓價款的萬分之五向受讓方支付違約金；遲延超過30個工作日的，受讓方有權解除本協議，轉讓方應向受讓方支付違約金3000萬元。
3、若受讓方違反本協議約定，未及時足額支付借款或標的股份轉讓價款的，每逾期一日，受讓方應按遲延支付金額的萬分之五向轉讓方支付違約金；股份轉讓款遲延超過10個工作日的，轉讓方有權解除本協議，受讓方應向轉讓方支付違約金3000萬元；借款遲延超過3個工作日的，轉讓方有權解除本協議及本次交易相關的其他協議（包括但不限於《框架協議》），受讓方應向轉讓方支付違約金3000萬元。如受讓方違反、不履行或不完全履行本協議項下的任何義務、保證、承諾、責任，給轉讓方造成直接或間接損失超過3000萬元的，受讓方還應承擔超出部分的損失賠償責任。
4、本次股份轉讓尚須報國防科工局審核批准及獲得深圳證券交易所確認，若因未獲前述主管部門、交易所審核通過導致股份轉讓先決條件未能成就或本次轉讓無法實施的，本協議及《框架協議》自動解除，不視為交易雙方違約，彼此互不承擔違約責任，但轉讓方應於接到受讓方通知當日內（如因銀行原因導致當日內無法辦理完成的則順延至下一個工作日）配合受讓方解除賬戶共管並將共管賬戶內的全部資金解付至受讓方指定銀行賬戶，並應於收到受讓方通知之日起的6個月內向受讓方清償借款本息（如有）。
5、如發生需解除賬戶共管、返還資金的情形，但轉讓方拒絕協助的，除按照本協議約定承擔違約責任外，還應當向受讓方每日支付共管銀行賬戶資金餘額千分之一的違約金。如發生轉讓方應當向受讓方清償借款本息情形，但轉讓方未按受讓方通知的期限內按時足額清償的，則轉讓方除按照本協議約定承擔責任外，還應當向受讓方每日支付逾期償還金額萬分之五的違約金。
6、交易雙方承諾，若因一方過錯導致本協議無法履行或解除的，則在該事實發生次日起10個工作日內，違約方應向守約方支付違約金3000萬元，如違約金無法彌補由此給守約方造成的直接及間接損失（包括但不限於預期利益損失及守約方為解決爭議或彌補損失支出的律師費、差旅費、評估費、公證費、保全費、訴訟費及其他合理費用）的，違約方還應補足守約方的實際損失。
（九）附則
1、本協議自交易雙方簽字蓋章並已得到河北省國有資產監督管理委員會審批同意之日起生效。
2、本協議的變更或補充，需經交易雙方協商一致，並達成書面協議。
3、本協議內容如與本協議簽署前交易雙方訂立的框架協議等法律文件的內容有衝突的，以本協議內容為準。
4、因本協議的訂立、履行而產生或與之相關的任何爭議或糾紛，交易雙方應通過友好協商的方式解決；協商不成的，任何一方均可將爭議提交至原告所在地有管轄權的人民法院審理。
三、權益變動的具體情況
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四、股份轉讓方曾作出的股份鎖定承諾
1、2012年4月，公司首次公開發行股票，陸企亭先生、徐洪珊先生、儲文斌先生承諾在本公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人本次發行前持有的本公司股份，也不向本公司回售本人持有的上述股份。截至本公告披露日，該承諾已履行完畢，陸企亭先生、徐洪珊先生、儲文斌先生不存在違反上述承諾的情形。
2、陸企亭先生曾任公司董事長和總經理、徐洪珊先生曾任公司副總經理、儲文斌先生曾任公司董事會秘書和副總經理，曾承諾在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%；離職後半年內，不轉讓其所持有的公司股份。截至本公告披露日，該承諾已履行完畢，陸企亭先生、徐洪珊先生、儲文斌先生不存在違反上述承諾的情形。
3、公司實際控制人陸企亭的一致行動人徐迎一、楊健、陸鴻博於2016年12月8日通過大宗交易減持康達新材股票共計986.64萬股。在此陸企亭及其一致行動人徐迎一、楊健、陸鴻博、儲文斌、陸天耘、徐洪珊共同承諾，自本次賣出股票之日起的6個月內不再減持康達新材股票。截至本公告披露日，該承諾已履行完畢，陸企亭先生、徐洪珊先生、儲文斌先生不存在違反上述承諾的情形。
4、2017年11月，陸企亭先生增持公司股份，承諾：在實施本次增持計劃期間及本次增持完成後的六個月內，實際控制人及其一致行動人承諾不減持其所持公司股份。陸企亭先生於2017年11月9日完成了最後一筆的增持股票的行為。截至本公告披露日，該承諾已履行完畢，陸企亭先生、徐洪珊先生、儲文斌先生不存在違反上述承諾的情形。
五、本次轉讓對公司的影響
本次股份轉讓完成後，公司控股股東將變更為唐山金控孵化，公司實際控制人將變更為唐山市人民政府國有資產監督管理委員會。本次協議轉讓公司股份，將為公司引入新的戰略投資者，將有利於優化公司的股東結構，同時也將有利於公司、長期健康、可持續發展。
唐山金控孵化基於公司擁有的核心技術及完整的產業鏈佈局，看好公司在新材料和軍工業務領域的發展前景，對公司發展戰略高度認可，希望藉助自身的資源優勢，幫助公司做大做強，進一步提升公司的盈利能力和競爭力。
六、其他相關說明
1、經公司在最高人民法院網查詢，本次協議轉讓事項的受讓方唐山金控孵化不屬於“失信被執行人”。
2、本次協議轉讓部分公司股份不存在違反相關法律、法規、規章、業務規則的情形。並且按照《上市公司收購管理辦法》的有關規定，履行了信息披露義務人的信息披露義務。具體情況公司將根據本次控制權轉讓事項的進展情況披露權益變動報告。
七、風險提示
本次股份轉讓已取得河北省人民政府國有資產監督管理委員會審批通過。尚需提交國防科工局履行本次交易涉及的軍工事項審查程序、需在深圳證券交易所辦理相關手續、需在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份過戶登記手續等審批程序。公司將持續關注相關事項的進展，及時披露進展情況，並督促交易雙方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。
本公司披露信息以在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發佈的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險，理性投資。
八、備查文件
1、《股份轉讓協議》；
特此公告。
上海康達化工新材料股份有限公司董事會
二〇一八年十一月四日
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