本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次权益变动未触及要约收购。
2、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动完成后，唐山金控产业孵化器集团有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、本次股份转让事项已取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会审批通过。尚需取得国防科工局的审批以及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、若本次协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权转让基本情况
上海康达化工新材料股份有限公司于2018年11月4日接到公司控股股东、实际控制人陆企亭先生及其一致行动人徐洪珊先生、储文斌先生的通知，上述人员于2018年11月4日与唐山金控产业孵化器集团有限公司（以下简称“唐山金控孵化”）签署了《关于上海康达化工新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），陆企亭先生、徐洪珊先生、储文斌先生拟转让62,700,000股人民币普通股股份（约占公司总股本的26%）给唐山金控孵化。
二、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）
1、陆企亭
性别：男
公民身份号码：230107194003******
国籍：中国，未取得其他国家居留权
2、徐洪珊
性别：男
公民身份号码：310224195310******
国籍：中国，未取得其他国家居留权
3、储文斌
性别：男
公民身份号码：310222196911******
国籍：中国，未取得其他国家居留权
乙方（受让方）
1、公司名称：唐山金控产业孵化器集团有限公司
2、统一社会信用代码：91130294398894701E
3、注册资本：10000万人民币
4、法定代表人：刘丙江
5、注册地址：唐山市路北区金融中心E座写字楼15层
6、经营范围：企业孵化器服务；创业咨询；企业管理咨询；企业策划；国内会议及展览服务；技术咨询、转让、推广、开发服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构图
■
8、资金来源
受让方以自有或自筹资金支付本次股份转让的转让价款，受让方具备支付该等转让价款的资金实力，资金来源合法有效。
（二）本次转让的标的股份
甲方同意将甲方持有的上市公司62,700,000股股份（占上市公司股份总数的26%），转让给乙方。具体情况如下：
■
（三）标的股份的转让价格及转让价款支付
1、标的股份的转让价格
交易双方同意，本次交易最终确定的标的股份每股转让价格为13.7元（人民币，下同）。最终确定的交易价格须符合相关监管部门的要求。
2、标的股份转让价款支付
(1)根据《框架协议书》约定，截至本协议签订之日，受让方已向以受让方名义开立并经交易双方确认的共管账户（下称“共管账户”）汇入股份转让预付款15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整）。
(2)自标的股份全部过户登记至受让方名下之日（“交割日”）起的3个交易日内，受让方应向转让方支付股份转让价款的75%，即644,242,500元（大写：陆亿肆仟肆佰贰拾肆万贰仟伍佰元整）；除本协议另有约定外，前述75%股份转让价款应当先由交易双方共同将共管账户中的股份转让预付款解付至转让方指定账户，不足部分由受让方支付至转让方指定账户。
(3)本协议约定的组织架构及人员调整完成且转让方向受让方提供转让方就本次股份转让所应缴纳的个人所得税等所有税款的全部完税证明（包含所有转让方及本次股份转让全部价款的完税证明）后3个交易日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款的15%，即128,848,500元（大写：壹亿贰仟捌佰捌拾肆万捌仟伍佰元整）。
（4）剩余10%股份转让价款即85,899,000元（大写：捌仟伍佰捌拾玖万玖仟元整）应作为转让方履行本协议项下对赌承诺补偿义务以及其陈述、保证与承诺的履约保证金，如转让方未违反本协议项下义务或陈述、保证与承诺的，受让方应于本协议所述的业绩承诺期最后一年度经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告并经受让方确认后的3工作日内将前述履约保证金（股份转让价款尾款）支付至转让方指定银行账户。
（5）鉴于转让方持有的部分标的股份已设定质押为转让方个人债务提供担保，为了避免标的股份可能存在的平仓风险，交易双方同意：
①本协议生效且交易双方与转让方所质押标的股份的质权人（下称“质权人”）就解除标的股份质押以及将解除质押后的标的股份再质押给受让方等事宜达成一致后，受让方向转让方提供借款（当事人应另行签署借款协议等法律文件），该借款仅限转让方用于偿还其所质押的标的股份所担保的到期债务，且其持有的标的股份解除质押后，应立即质押给受让方；借款的提供方式仅限由受让方直接支付至质权人指定的还款账户，受让方将借款支付至质权人指定的还款账户即视为受让方已向转让方提供该笔借款；受让方向转让方提供借款的，应当优先以共管账户中的股份转让预付款支付，转让方应当予以配合。具体安排如下：
a.本协议签订且与质权人申万宏源证券有限公司协商达成一致后，按前款之约定由受让方为转让方提供借款，偿还转让方在申万宏源证券有限公司以标的股份1600万股质押的借款本金及其利息，原质押标的股份解除质押后立即质押给受让方。
b. 2018年11月7日前在与质权人国泰君安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司协商达成一致后，按前款之约定由受让方为转让方提供借款，偿还转让方在国泰君安证券股份有限公司以标的股份717.23万股质押的借款本金及其利息，原质押标的股份解除质押后立即质押给受让方；偿还转让方在中泰证券股份有限公司以标的股份529.98万股质押的借款本金及其利息，原质押标的股份解除质押后立即质押给受让方。
c.转让方利用受让方提供的上述借款解除质押的每一批标的股份，均应于该批股份解除质押的次日（如因办理质押登记机构原因导致无法办理完成的，顺延至下一个工作日）全部质押给受让方，作为对转让方向受让方借款的担保。
②为了避免转让方已设定质押的标的股份的平仓风险，确保本协议项下交易目的之实现，在本协议签署生效后，交易双方确认受让方应在交易双方指定的共管账户中预留5000万元（大写:伍仟万元整）资金（“预留款”）。如果出现下述附表1中所列的已质押标的股份的平仓风险，受让方有权选择以下任意方式以使该等已质押标的股份不被强制平仓：
a.在与质权人达成一致的前提下，受让方向转让方提供借款（当事人应另行签署借款协议等法律文件），用于转让方向需补仓的质权人追加必要的保证金；受让方将借款直接支付到需补仓的质权人指定账户即视为受让方已向转让方提供该笔借款；受让方选择借款方式的，借款应优先以共管账户中的预留款支付，转让方应当予以配合。
b.在与质权人达成一致的前提下，受让方配合转让方将转让方按前款约定质押给受让方的标的股票解除质押，用于转让方向质权人进行必要的补仓，转让方应在受让方配合解除质押后立即（不得晚于受让方配合转让方解除质押之日的次日）将该部分标的股票补充质押给质权人。
③上述借款的借款期间均自受让方将借款支付至质权人指定账户之日起，至该借款按本协议约定冲抵股份转让价款之日或转让方将借款足额清偿给受让方之日止。借款期间，转让方对受让方的借款利息应按8%的年利率，按日（每年按365日）计息。
④受让方向转让方提供借款的，本协议项下的各期股份转让价款均应先以受让方向转让方提供的借款本金及其利息金额冲抵，自相应借款本金及其利息冲抵股份转让款之日起，对应借款本金及其利息视为清偿，从应偿还总金额中予以扣除；已发生的借款本息不足以抵扣受让方应支付的股份转让价款部分，由受让方按本协议前款约定支付给转让方。
（四）股份交割
1、本协议约定的股份转让先决条件全部满足或由受让方书面同意豁免后5个交易日内，交易双方应共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）办理将全部标的股份过户至受让方名下的手续。
2、交易双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、自全部标的股份过户手续完成后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（五）过渡期安排
1、转让方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息及其他信息真实、准确、完整。
2、在标的股份全部过户登记至受让方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致上市公司存在未披露的或有负债、暗保等，均由转让方承担。
3、过渡期内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
4、过渡期内，转让方及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响受让方取得上市公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
5、转让方承诺，在过渡期内非经受让方事先书面同意，除正常业务经营活动外，转让方及其一致行动人及委派的经营管理人员不会向上市公司提出发行股份、除采购日常生产所需原材料以外的单笔或累计金额100万元以上的资产购买、处置资产、新增对外投资、支付投资款、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、除采购日常生产所需原材料以外的单笔或累计新增债务金额100万元以上、放弃债权、变更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划或其他可能对上市公司或本次交易造成重大不利影响（重大是指单独或累计对上市公司或对受让方造成直接及间接损失金额达1000万元以上）的议案或申请，并且不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样适用于上市公司的控股子公司。
6、过渡期内，转让方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定；转让方及其一致行动人及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。
（六）业绩承诺及不竞争承诺
1、业绩承诺及补偿
（1）转让方承诺，在受让方不干预上市公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的不视为干预上市公司正常经营），上市公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，上市公司2018年度和2019年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议所述‘净利润’如无特别约定，均为相同口径）分别不低于1亿元和1.4亿元（以下简称“承诺净利润数”）。
（2）如上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数但已达到承诺净利润数的85%的，则受让方同意转让方可无需进行补偿；如上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的85%的，则受让方有权要求转让方以现金方式对上市公司进行补偿：
①现金补偿金额为：当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现净利润数
②受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方履行业绩补偿义务，转让方应于收到书面通知后的30日内完成业绩补偿事项。
③如转让方未能在上述约定期限内足额履行现金补偿义务的，受让方有权代为向上市公司补偿，并将补偿金额直接从本协议约定的履约保证金（股份转让价款尾款）中扣除。
（3）自本协议签订之日起至转让方履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内，除本协议约定的股份转让及受让方事先书面同意的情形外，转让方不得将其所持有的上市公司剩余股份减持至1400万股以下。
2、不竞争及竞业禁止承诺
（1）转让方承诺，本协议签订后，除受让方事先书面同意外，转让方及其一致行动人在其持有上市公司股份或在上市公司任职期间及离职后两年内自身不得并应禁止其配偶、直系亲属以任何方式从事或帮助他人从事与上市公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
（2）在受让方保证核心团队待遇不降的前提下，转让方承诺，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，转让方应尽量确保上市公司的核心管理人员和技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及业绩承诺期内的新增人员）与上市公司签订自交割日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令受让方满意并至少包括以下内容：①在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；②在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；③离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的3倍。且前述人员自上市公司离职后两年内，未经受让方同意，转让方及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。转让方承诺，前述约定应同样适用于除成都必控科技有限责任公司以外的上市公司其他控股子公司。
（七）组织架构及人员调整
1、标的股份过户后，交易双方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：受让方推荐和提名4名非独立董事、2名独立董事及1名监事，监事会主席由受让方推荐和提名的人员担任；上市公司财务负责人应由受让方（或其推荐和提名的董事）推荐及提名的人员担任。各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。除此之外，受让方原则上不对上市公司的其他经营管理人员进行干涉。转让方承诺，截至本协议签订前，上述拟被调整的上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，受让方无需因上述调整向上市公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排。
2、转让方承诺，自本协议签订之日起至转让方履行完毕全部业绩补偿义务之日止，除本协议约定的人员调整外，上市公司的现有管理团队不会发生重大变化。受让方同意，在上述期限内，上市公司仍应当由以现有团队为核心的管理团队依法独立运营，但发生管理团队舞弊、违法违规等损害上市公司利益的情形除外。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除本协议另有约定外，如转让方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给受让方及/或上市公司造成直接或间接损失的，应承担违约责任及全部直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合理费用）赔偿责任，其中违约金为3000万元，如果损失超过3000万元的，转让方还应承担超出部分的损失赔偿责任。
2、除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若转让方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给受让方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，转让方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向受让方支付违约金；迟延超过30个工作日的，受让方有权解除本协议，转让方应向受让方支付违约金3000万元。
3、若受让方违反本协议约定，未及时足额支付借款或标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金；股份转让款迟延超过10个工作日的，转让方有权解除本协议，受让方应向转让方支付违约金3000万元；借款迟延超过3个工作日的，转让方有权解除本协议及本次交易相关的其他协议（包括但不限于《框架协议》），受让方应向转让方支付违约金3000万元。如受让方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给转让方造成直接或间接损失超过3000万元的，受让方还应承担超出部分的损失赔偿责任。
4、本次股份转让尚须报国防科工局审核批准及获得深圳证券交易所确认，若因未获前述主管部门、交易所审核通过导致股份转让先决条件未能成就或本次转让无法实施的，本协议及《框架协议》自动解除，不视为交易双方违约，彼此互不承担违约责任，但转让方应于接到受让方通知当日内（如因银行原因导致当日内无法办理完成的则顺延至下一个工作日）配合受让方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至受让方指定银行账户，并应于收到受让方通知之日起的6个月内向受让方清偿借款本息（如有）。
5、如发生需解除账户共管、返还资金的情形，但转让方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向受让方每日支付共管银行账户资金余额千分之一的违约金。如发生转让方应当向受让方清偿借款本息情形，但转让方未按受让方通知的期限内按时足额清偿的，则转让方除按照本协议约定承担责任外，还应当向受让方每日支付逾期偿还金额万分之五的违约金。
6、交易双方承诺，若因一方过错导致本协议无法履行或解除的，则在该事实发生次日起10个工作日内，违约方应向守约方支付违约金3000万元，如违约金无法弥补由此给守约方造成的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及守约方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合理费用）的，违约方还应补足守约方的实际损失。
（九）附则
1、本协议自交易双方签字盖章并已得到河北省国有资产监督管理委员会审批同意之日起生效。
2、本协议的变更或补充，需经交易双方协商一致，并达成书面协议。
3、本协议内容如与本协议签署前交易双方订立的框架协议等法律文件的内容有冲突的，以本协议内容为准。
4、因本协议的订立、履行而产生或与之相关的任何争议或纠纷，交易双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院审理。
三、权益变动的具体情况
■
四、股份转让方曾作出的股份锁定承诺
1、2012年4月，公司首次公开发行股票，陆企亭先生、徐洪珊先生、储文斌先生承诺在本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的本公司股份，也不向本公司回售本人持有的上述股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，陆企亭先生、徐洪珊先生、储文斌先生不存在违反上述承诺的情形。
2、陆企亭先生曾任公司董事长和总经理、徐洪珊先生曾任公司副总经理、储文斌先生曾任公司董事会秘书和副总经理，曾承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，陆企亭先生、徐洪珊先生、储文斌先生不存在违反上述承诺的情形。
3、公司实际控制人陆企亭的一致行动人徐迎一、杨健、陆鸿博于2016年12月8日通过大宗交易减持康达新材股票共计986.64万股。在此陆企亭及其一致行动人徐迎一、杨健、陆鸿博、储文斌、陆天耘、徐洪珊共同承诺，自本次卖出股票之日起的6个月内不再减持康达新材股票。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，陆企亭先生、徐洪珊先生、储文斌先生不存在违反上述承诺的情形。
4、2017年11月，陆企亭先生增持公司股份，承诺：在实施本次增持计划期间及本次增持完成后的六个月内，实际控制人及其一致行动人承诺不减持其所持公司股份。陆企亭先生于2017年11月9日完成了最后一笔的增持股票的行为。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，陆企亭先生、徐洪珊先生、储文斌先生不存在违反上述承诺的情形。
五、本次转让对公司的影响
本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为唐山金控孵化，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。本次协议转让公司股份，将为公司引入新的战略投资者，将有利于优化公司的股东结构，同时也将有利于公司、长期健康、可持续发展。
唐山金控孵化基于公司拥有的核心技术及完整的产业链布局，看好公司在新材料和军工业务领域的发展前景，对公司发展战略高度认可，希望借助自身的资源优势，帮助公司做大做强，进一步提升公司的盈利能力和竞争力。
六、其他相关说明
1、经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方唐山金控孵化不属于“失信被执行人”。
2、本次协议转让部分公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形。并且按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了信息披露义务人的信息披露义务。具体情况公司将根据本次控制权转让事项的进展情况披露权益变动报告。
七、风险提示
本次股份转让已取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会审批通过。尚需提交国防科工局履行本次交易涉及的军工事项审查程序、需在深圳证券交易所办理相关手续、需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续等审批程序。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
本公司披露信息以在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会
二〇一八年十一月四日
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