上市公司名稱：國海證券股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：國海證券
股票代碼：000750
收購人：廣西投資集團有限公司
註冊地址：南寧市青秀區民族大道109號廣西投資大廈
通訊地址：南寧市青秀區民族大道109號廣西投資大廈
簽署日期：二〇一八年十一月
一、本報告書摘要系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第16 號——上市公司收購報告書》及相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書摘要已全面披露了收購人在國海證券擁有的權益情況。
截至本報告書摘要簽署日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在國海證券擁有權益。
三、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人公司章程或者內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、廣西投資集團有限公司通過國有資產無償劃轉的方式獲得廣西賀州市農業投資集團有限公司持有的廣西正潤髮展集團有限公司85%股權，從而間接取得廣西桂東電力股份有限公司的控制權，本次無償劃轉尚需取得賀州市人民政府國有資產監督管理委員會和廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會批准。
根據《上市公司收購管理辦法》的規定，由於本次無償劃轉導致收購人及其一致行動人在國海證券中擁有權益的股份超過30%，觸發收購人的要約收購義務，收購人需向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購義務，並取得中國證券監督管理委員會豁免收購人要約收購義務後，方可實施本次收購。
五、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要作出任何解釋或者說明。
釋 義
本報告書摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
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本摘要中除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 收購人介紹
一、收購人基本情況:
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二、收購人的出資人及實際控制人情況
（一）收購人股權控制關係圖
截至本報告書摘要簽署日，自治區人民政府持有廣投集團100%的股權，自治區人民政府授權廣西國資委對廣投集團依法履行出資人職責，廣西國資委為廣投集團的實際控制人。收購人股權結構如下圖所示：
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（二）收購人實際控制人的基本情況
截至本報告書摘要簽署日，廣投集團的實際控制人為廣西國資委。廣西國資委的基本信息如下：
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三、收購人主營業務及最近三年財務狀況簡要說明
（一）主營業務情況
廣投集團是廣西壯族自治區重要的投融資主體和國有資產經營實體。作為自治區國有資本投資平臺，廣投集團的業務涉及能源、鋁業、金融、文化旅遊、國際業務和醫藥醫療健康六大領域。其中，能源領域有火電、水電、核電、天然氣、大工業區域電網；鋁業包括氧化鋁、電解鋁、鋁用碳素、鋁棒和鋁型材加工等；金融領域涉及證券、銀行、保險、基金管理、融資租賃、擔保、小貸、小微互聯網金融、黃金投資、產權投資、股權投資等；文化旅遊領域包括文化地產和文化旅遊綜合項目；國際業務利用了東盟優質資源，拓展海外貿易；醫藥醫療健康領域包括醫療服務、製藥、醫療器械、醫藥物流和健康養老養生產業。
（二）最近三年主要財務數據及指標
單位：萬元
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注 1：資產負債率=（期末負債總額/期末資產總額）×100%
注 2：淨資產收益率=2×淨利潤/（淨資產期末數+淨資產期初數）×100%
（三）收購人所控制的核心企業情況
截至本報告書摘要簽署日，廣投集團所控制的核心企業如下表所示：
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四、收購人最近五年內受到的行政處罰、刑事處罰及訴訟、仲裁情況
收購人最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人之董事、監事及高管的基本情況
截至本報告書摘要簽署日，廣投集團的董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：
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截至本報告書摘要簽署日，前述人員最近5年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況
截至本報告書摘要簽署日，廣投集團在境內、境外其他上市公司持有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況如下：
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七、收購人持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司的簡要情況
截至本報告書摘要簽署日，廣投集團持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司的簡要情況如下：
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第二節 一致行動人介紹
一、收購人及其一致行動人之間的關係及一致行動安排
本次收購的收購人廣投集團系本次收購的一致行動人中恆集團和廣投金控的控股股東，根據《收購管理辦法》的規定，收購人與一致行動人之間有股權控制關係，互為一致行動人。
二、一致行動人基本情況
（一）中恆集團基本情況:
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（二）廣投金控基本情況
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三、一致行動人控股股東及實際控制人情況
（一）一致行動人股權控制關係圖
截至本報告書摘要簽署日，中恆集團股權控股關係如下圖所示：
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截至本報告書摘要簽署日，廣投金控股權控制關係如下圖所示：
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（二）一致行動人控股股東、實際控制人的基本情況
截至本報告書摘要簽署日，中恆集團和廣投金控的控股股東基本信息如下：
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截至本報告書摘要簽署日，中恆集團和廣投金控的實際控制人的基本信息如下：
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（三）一致行動人及其控股股東所控制的核心企業情況
中恆集團所控制的核心企業情況如下：
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注：中恆集團所控制的核心企業持股比例包括直接持股和間接持股
廣投金控所控制的核心企業情況如下：
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截至本報告書摘要簽署日，中恆集團與廣投金控的控股股東廣投集團所控制的核心企業情況請參見本摘要“第一節 收購人介紹”之“三、收購人主營業務及最近三年財務狀況簡要說明”之“（三）收購人所控制的核心企業情況”。
四、一致行動人主營業務及最近三年財務狀況簡要說明
（一）中恆集團主營業務情況
中恆集團是以製藥為核心業務，同時擁有健康食品等延伸板塊的公司，主要經營業務可分為醫藥製造、食品生產、房地產開發三大板塊。中恆集團旗下的廣西梧州製藥(集團)股份有限公司，經過近90年發展，已發展成為一家集研發、生產、銷售、服務於一體的現代化綜合型高新技術製藥企業，為廣西龍頭藥品生產企業、華南區大型中藥注射劑生產企業。中恆集團旗下的廣西梧州雙錢實業有限公司專業從事龜苓膏、龜苓寶、罐裝食品、即食粥類、飲料和固體食品飲料等食品生產，是集研發、生產和銷售於一體的食品現代化生產企業，是廣西高新技術企業、“中華老字號”企業。
（二）中恆集團最近三年主要財務數據及指標
（三）廣投金控主營業務情況
廣投金控成立於2003年，註冊資本28.38億元，是廣投集團全資二級子公司。廣投金控主要業務範圍：對銀行、證券、保險的投資管理、投融資及金融研究、企業自有資金投資、股權投資及管理、資產管理及處置、受託資產管理、投資及諮詢管理服務。廣投金控是廣投集團實施“產融結合，雙輪驅動”創新戰略的重要平臺，肩負著管理廣投集團金融資產、實施金融戰略的重要使命。
（四）廣投金控最近三年主要財務數據及指標
五、一致行動人最近五年內受到的處罰及訴訟、仲裁情況
中恆集團與廣投金控最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、一致行動人之董事、監事及高管的基本情況
截至本報告書摘要簽署日，中恆集團的董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：
截至本報告書摘要簽署日，廣投金控的董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：
七、一致行動人及其控股股東在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書摘要簽署日，一致行動人不存在在境內外其他上市公司持有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
控股股東廣投集團在境內外其他上市公司持有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況參見“第一節 收購人介紹”之“六、收購人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況”。
八、一致行動人持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司的簡要情況
截至本報告書摘要簽署日，中恆集團不存在持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司的情況。
截至本報告書摘要簽署日，廣投金控持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司簡要情況如下：
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第三節 收購目的及收購決定
一、本次收購的目的及未來變動計劃
（一）本次收購目的
本次無償劃轉是基於自治區人民政府產業戰略性調整和資源整合的發展要求，是自治區人民政府根據自治區產業戰略性調整、資源整合需要情況下作出的決策。在強化原有自治區國資管理的基礎上，通過股權無償劃轉方式將正潤集團相關產業板塊納入廣投集團統一運營管理，有利於優化自治區內國有電力資源和鋁產業資源配置和管理層級；有利於整合自治區內的國有企業優勢資源，進一步做強做優做大自治區內的國有企業，有利於促進賀州市地方經濟社會發展。
本次無償劃轉完成後，廣投集團將獲得正潤集團的85%股權，從而取得桂東電力的控制權。獲得桂東電力控制權後，廣投集團及其一致行動人通過直接和間接方式持有國海證券的股份超過30%。
（二）收購人及一致行動人未來十二個月內繼續增持或減持的計劃
收購人及一致行動人暫無在未來12個月內繼續增持或減持國海證券的計劃，但是不排除因業務發展及戰略需要進行必要的整合或資本運作而導致收購人持有的國海證券的權益發生變動的情形。收購人承諾在法定期限內不會減持所持有的國海證券股票。若發生上述權益變動之事項，廣投集團將嚴格按照法律法規的要求，及時履行信息披露義務。
二、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序
（一）已履行的相關程序
2018年11月22日，廣投集團與農投集團簽訂《廣西正潤髮展集團有限公司無償劃轉協議》，約定農投集團將持有的正潤集團85%股權無償劃轉至廣投集團。
（二）本次股權劃轉尚需獲得的授權、批准、同意或備案
1、正潤集團在規定時間內完成擬剝離資產涉及的剝離、核銷等全部相關工作；
2、雙方最高權力機構通過決議批准協議及協議所述劃轉事宜；
3、獲得賀州市國資委同意和廣西國資委批覆；
4、國家市場監督管理總局對本次無償劃轉涉及的中國境內經營者集中申報審查通過（如涉及）；
5、中國證監會豁免廣投集團因本次無償劃轉觸發向桂東電力全體股東發出要約收購的義務；
6、中國證監會豁免廣投集團因本次無償劃轉觸發向國海證券全體股東發出要約收購的義務。
7、本次無償劃轉所涉及的各方需根據《證券法》、《收購管理辦法》及其他相關法律法規及規範性文件的規定依法履行相應的信息披露義務。
第四節 收購方式
一、上市公司的基本信息
上市公司名稱：國海證券股份有限公司
股票種類：A股
上市公司股份總數量：4,215,541,972股（A股）
二、收購人在國海證券中擁有權益的股份數量和比例
本次股權無償劃轉前，廣投集團直接持有國海證券941,959,606股股份（佔國海證券總股本22.34%）；通過一致行動人中恆集團間接持有國海證券120,756,361股股份（佔國海證券總股本2.86%）；通過一致行動人廣投金控間接持有國海證券94,992,157股股份（佔國海證券總股本的2.25%）。綜上，廣投集團直接及間接持有國海證券合計1,157,708,124股股份（佔國海證券總股本27.46%），為國海證券第一大股東。桂東電力直接持有國海證券198,731,337股股份（佔國海證券總股本4.71%），通過其全資子公司廣西永盛間接持有國海證券15,222,000股股份（佔國海證券總股本0.36%），即桂東電力直接及間接持有國海證券合計213,953,337股股份（佔國海證券總股本5.08%）。本次收購前，國海證券的股權關係如下圖所示：
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本次收購的方式為：農投集團將其持有的正潤集團的85%股權無償劃轉至廣投集團。無償劃轉後，廣投集團間接持有桂東電力414,147,990股股份（佔桂東電力總股本的50.03%），廣投集團將成為桂東電力的間接控股股東，從而導致廣投集團直接及間接持有國海證券合計1,371,661,461股股份（佔國海證券總股本32.54%）。本次無償劃轉後國海證券的股權關係如下圖所示：
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三、本次收購所涉及的交易協議
（一）無償劃轉協議主體和簽訂時間
2018年11月22日，廣投集團與農投集團簽署《廣西正潤髮展集團有限公司無償劃轉協議》
（二）無償劃轉協議的主要內容
1、簽署主體
劃出方為農投集團；劃入方為廣投集團。
2、無償劃轉的標的
無償劃轉的標的為農投集團持有的正潤集團85%的股權。
3、生效和交割條件
《廣西正潤髮展集團有限公司無償劃轉協議》自下述條件全部成就之日起生效：
（1）正潤集團在規定時間內完成擬剝離資產涉及的剝離、核銷等全部相關工作；
（2）雙方最高權力機構通過決議批准協議及協議所述劃轉事宜；
（3）獲得賀州市國資委同意和廣西國資委批覆；
（4）國家市場監督管理總局對本次無償劃轉涉及的中國境內經營者集中申報審查通過（如涉及）；
（5）中國證監會豁免廣投集團因本次無償劃轉觸發向桂東電力全體股東發出要約收購的義務；
（6）中國證監會豁免廣投集團因本次無償劃轉觸發向國海證券全體股東發出要約收購的義務。
四、權利限制情況
截至本報告書籤署日，農投集團所持的正潤集團85%的股權，其中8,000萬元股權，佔正潤集團註冊資本的34.00%，質押給廣西北龍投資中心（有限合夥），根據《廣西正潤髮展集團有限公司無償劃轉協議》約定，於生效日，除上述質押外正潤集團的股權不存在抵押、質押、司法凍結或其他可能影響本次無償劃轉的權利限制情形。
除上述質押外，本次權益變動涉及的正潤集團持有的桂東電力414,147,990股股份（佔桂東電力總股本的50.03%）均為流通A股，不存在被任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結或司法強制執行等權利受限制的情形。
第五節 其他重大事項
截至本摘要簽署日，收購人及其一致行動人已按有關規定對本次收購的相關信息進行了如實披露，不存在根據中國證監會和深交所規定應披露未披露的其他重大信息。
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
廣西投資集團有限公司
法定代表人：
周煉
年 月 日
廣西梧州中恆集團股份有限公司
法定代表人：
歐陽靜波
廣西投資集團金融控股有限公司
法定代表人：
崔薇薇
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