上市公司名称：国海证券股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国海证券
股票代码：000750
收购人：广西投资集团有限公司
注册地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
通讯地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
签署日期：二〇一八年十一月
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在国海证券拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国海证券拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、广西投资集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式获得广西贺州市农业投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公司85%股权，从而间接取得广西桂东电力股份有限公司的控制权，本次无偿划转尚需取得贺州市人民政府国有资产监督管理委员会和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次无偿划转导致收购人及其一致行动人在国海证券中拥有权益的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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本摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况:
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二、收购人的出资人及实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，自治区人民政府持有广投集团100%的股权，自治区人民政府授权广西国资委对广投集团依法履行出资人职责，广西国资委为广投集团的实际控制人。收购人股权结构如下图所示：
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（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，广投集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的基本信息如下：
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三、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）主营业务情况
广投集团是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。作为自治区国有资本投资平台，广投集团的业务涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康六大领域。其中，能源领域有火电、水电、核电、天然气、大工业区域电网；铝业包括氧化铝、电解铝、铝用碳素、铝棒和铝型材加工等；金融领域涉及证券、银行、保险、基金管理、融资租赁、担保、小贷、小微互联网金融、黄金投资、产权投资、股权投资等；文化旅游领域包括文化地产和文化旅游综合项目；国际业务利用了东盟优质资源，拓展海外贸易；医药医疗健康领域包括医疗服务、制药、医疗器械、医药物流和健康养老养生产业。
（二）最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
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注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注 2：净资产收益率=2×净利润/（净资产期末数+净资产期初数）×100%
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，广投集团所控制的核心企业如下表所示：
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四、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人之董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书摘要签署日，广投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
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第二节 一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
本次收购的收购人广投集团系本次收购的一致行动人中恒集团和广投金控的控股股东，根据《收购管理办法》的规定，收购人与一致行动人之间有股权控制关系，互为一致行动人。
二、一致行动人基本情况
（一）中恒集团基本情况:
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（二）广投金控基本情况
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三、一致行动人控股股东及实际控制人情况
（一）一致行动人股权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，中恒集团股权控股关系如下图所示：
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截至本报告书摘要签署日，广投金控股权控制关系如下图所示：
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（二）一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中恒集团和广投金控的控股股东基本信息如下：
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截至本报告书摘要签署日，中恒集团和广投金控的实际控制人的基本信息如下：
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（三）一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况
中恒集团所控制的核心企业情况如下：
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注：中恒集团所控制的核心企业持股比例包括直接持股和间接持股
广投金控所控制的核心企业情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，中恒集团与广投金控的控股股东广投集团所控制的核心企业情况请参见本摘要“第一节 收购人介绍”之“三、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明”之“（三）收购人所控制的核心企业情况”。
四、一致行动人主营业务及最近三年财务状况简要说明
（一）中恒集团主营业务情况
中恒集团是以制药为核心业务，同时拥有健康食品等延伸板块的公司，主要经营业务可分为医药制造、食品生产、房地产开发三大板块。中恒集团旗下的广西梧州制药(集团)股份有限公司，经过近90年发展，已发展成为一家集研发、生产、销售、服务于一体的现代化综合型高新技术制药企业，为广西龙头药品生产企业、华南区大型中药注射剂生产企业。中恒集团旗下的广西梧州双钱实业有限公司专业从事龟苓膏、龟苓宝、罐装食品、即食粥类、饮料和固体食品饮料等食品生产，是集研发、生产和销售于一体的食品现代化生产企业，是广西高新技术企业、“中华老字号”企业。
（二）中恒集团最近三年主要财务数据及指标
（三）广投金控主营业务情况
广投金控成立于2003年，注册资本28.38亿元，是广投集团全资二级子公司。广投金控主要业务范围：对银行、证券、保险的投资管理、投融资及金融研究、企业自有资金投资、股权投资及管理、资产管理及处置、受托资产管理、投资及咨询管理服务。广投金控是广投集团实施“产融结合，双轮驱动”创新战略的重要平台，肩负着管理广投集团金融资产、实施金融战略的重要使命。
（四）广投金控最近三年主要财务数据及指标
五、一致行动人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
中恒集团与广投金控最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、一致行动人之董事、监事及高管的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中恒集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，广投金控的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
七、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人不存在在境内外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
控股股东广投集团在境内外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况参见“第一节 收购人介绍”之“六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
八、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
截至本报告书摘要签署日，中恒集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。
截至本报告书摘要签署日，广投金控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司简要情况如下：
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第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
本次无偿划转是基于自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是自治区人民政府根据自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有自治区国资管理的基础上，通过股权无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，有利于优化自治区内国有电力资源和铝产业资源配置和管理层级；有利于整合自治区内的国有企业优势资源，进一步做强做优做大自治区内的国有企业，有利于促进贺州市地方经济社会发展。
本次无偿划转完成后，广投集团将获得正润集团的85%股权，从而取得桂东电力的控制权。获得桂东电力控制权后，广投集团及其一致行动人通过直接和间接方式持有国海证券的股份超过30%。
（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或减持国海证券的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人持有的国海证券的权益发生变动的情形。收购人承诺在法定期限内不会减持所持有的国海证券股票。若发生上述权益变动之事项，广投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
2018年11月22日，广投集团与农投集团签订《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》，约定农投集团将持有的正润集团85%股权无偿划转至广投集团。
（二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案
1、正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关工作；
2、双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜；
3、获得贺州市国资委同意和广西国资委批复；
4、国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过（如涉及）；
5、中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东发出要约收购的义务；
6、中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发出要约收购的义务。
7、本次无偿划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、上市公司的基本信息
上市公司名称：国海证券股份有限公司
股票种类：A股
上市公司股份总数量：4,215,541,972股（A股）
二、收购人在国海证券中拥有权益的股份数量和比例
本次股权无偿划转前，广投集团直接持有国海证券941,959,606股股份（占国海证券总股本22.34%）；通过一致行动人中恒集团间接持有国海证券120,756,361股股份（占国海证券总股本2.86%）；通过一致行动人广投金控间接持有国海证券94,992,157股股份（占国海证券总股本的2.25%）。综上，广投集团直接及间接持有国海证券合计1,157,708,124股股份（占国海证券总股本27.46%），为国海证券第一大股东。桂东电力直接持有国海证券198,731,337股股份（占国海证券总股本4.71%），通过其全资子公司广西永盛间接持有国海证券15,222,000股股份（占国海证券总股本0.36%），即桂东电力直接及间接持有国海证券合计213,953,337股股份（占国海证券总股本5.08%）。本次收购前，国海证券的股权关系如下图所示：
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本次收购的方式为：农投集团将其持有的正润集团的85%股权无偿划转至广投集团。无偿划转后，广投集团间接持有桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%），广投集团将成为桂东电力的间接控股股东，从而导致广投集团直接及间接持有国海证券合计1,371,661,461股股份（占国海证券总股本32.54%）。本次无偿划转后国海证券的股权关系如下图所示：
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三、本次收购所涉及的交易协议
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2018年11月22日，广投集团与农投集团签署《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》
（二）无偿划转协议的主要内容
1、签署主体
划出方为农投集团；划入方为广投集团。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的为农投集团持有的正润集团85%的股权。
3、生效和交割条件
《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（1）正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关工作；
（2）双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜；
（3）获得贺州市国资委同意和广西国资委批复；
（4）国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过（如涉及）；
（5）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东发出要约收购的义务；
（6）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发出要约收购的义务。
四、权利限制情况
截至本报告书签署日，农投集团所持的正润集团85%的股权，其中8,000万元股权，占正润集团注册资本的34.00%，质押给广西北龙投资中心（有限合伙），根据《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》约定，于生效日，除上述质押外正润集团的股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他可能影响本次无偿划转的权利限制情形。
除上述质押外，本次权益变动涉及的正润集团持有的桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%）均为流通A股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节 其他重大事项
截至本摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重大信息。
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西投资集团有限公司
法定代表人：
周炼
年 月 日
广西梧州中恒集团股份有限公司
法定代表人：
欧阳静波
广西投资集团金融控股有限公司
法定代表人：
崔薇薇
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