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今年，股市“寒冬”，比以往来的更早些，远在无锡的“小天鹅”，提前南迁过冬。而本次南迁也跟以往的有所不同，“小天鹅”将借助美的143亿资助，打造一个“居家生态”，长期定局南方。
10月23日晚，美的集团（000333-CN，简称“美的”）、小天鹅A（000148—CN）、小天鹅B（200148—CN）同披露预案，美的拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅。完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。
根据公告，以小天鹅A股股本为4.41亿股，B股股本为1.91亿股为基数，剔除美的及Titoni（美的全资控制的境外子公司） 持有的小天鹅股份，参与本次换股的小天鹅A股为2.02亿股、B股为0.97亿股，美的因本次换股吸收合并将发行的股份数量合计为3.42亿股，将全部用于换股吸收合并小天鹅。
此次换股合并，依据市场惯例并综合考虑双方股东利益，确认换股比例为：小天鹅A股换股比例为1：1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的股票；小天鹅B股换股比例为1：1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的股票。
本次合并中，美的换股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 42.04 元/股。小天鹅A股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 46.28 元/股溢价10%，即 50.91 元/股。小天鹅B 股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 37.24 港元/股溢价30%，即 48.41 港元/股，折合人民币 42.07 元/股。
美的在公告中表示，本次换股吸收合并后，美的控制权不发生变更，与此同时，本次交易也不构成重大资产重组，美的拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额为143.83亿元。
若从资本利得的角度看待这次重组收购，美的是获利方。截至2018年6月30日，包括理财产品在内，小天鹅手握135亿现金以及每年约17亿左右的净利润（十足的“大肥鹅”）。外加，小天鹅在洗衣机行业占有18.3%市场份额，位居行业第二。据中怡康发布洗衣机行业2018年中数据，海尔份额为33.2%，位居行业第一，小天鹅与西门子分别以18.3%和12.3%位列二、三。
对此，美的收下小天鹅不管从资源上还是企业长远发展都是利好。作为持有小天鹅A+B股的投资者，美的分别溢价10%及30%，作为对持股股东的补偿。看似不错换股溢价，实际上，笔者认为对短线投资者或许没有想象中的好。
溢价率不占优势，汇率波动大
首先，从小天鹅溢价出发，由上述获知，美的对持有小天鹅A+B股的投资者，溢价10%及30%收购股票。10%的溢价对于目前市场20~30%的溢价比例，并不占优。例如，10月23日，汉能移动能源控股集团计划私有化汉能薄膜发电（00566—HK）回A，收购每股溢价近28%。
其次，美的本次并购是采用的是以换股方式私有化小天鹅，转换价定为50.91元/股。值得注意的是，小天鹅是在9月7日停牌的，截至2018年10月25日，在这期间内，上证指数回踩了3.26%，深证成指回踩了9.55%，白色家电指数回踩了9.57%。由于现在外部环境不佳，复牌后会不会出现股价回补的情况，也是存在的。
最后，从高位买入的小天鹅A的投资者，回本就没有以往那么简单的。从筹码分布图上看，在70块以上的“站岗”的投资者还不少，经过筹码分布整理，截至9月7日，平均持股成本为59.98元。远远高于溢价后的50.91元，另外，停牌前的小天鹅A总股本为6.32亿，而美的总股本为66.4亿，一旦合并，随着美的总股本的增加，套牢在小天鹅A高位的投资者回本的路途或许是漫长的。
（上图为小天鹅A截至9月7日筹码分布图）
对于小天鹅B溢价30%，看似比小天鹅A高不少，但汇率方面是不占优势的，毕竟，截至9月7日港币兑人民币的中间价为0.869元；截至10月25日港币兑人民币中间价为0.885元。区间的汇率差还是蛮大的。
增发股份，每股收益被稀释
收购完小天鹅余下的股份后，美的集团需要增发3.42亿股股份。如此一来将会摊薄中小股东手中股票的每股收益，即使小天鹅公司业绩全部纳入，每股收益仍然有可能会下滑。另外，截至9月7日，美的收盘价为40.30与增发均价42.04元相比，虽相差不大，但在弱势市场下，对当前的股价及资金带来不小的压力。
对此，短时间内美的复牌后股价也会承压的，随每股收益的减少，一定程度上也影响投资者对美的股票短期的估值。
有异议的股东，给予九折兑现
对于方案有异议的小天鹅A 股东，可以按定价基准日前一个交易日的收盘价46.50 元/股的90%，即41.85 元/股，获得相应的现金。
对于有异议美的股东，可以按定价基准日前一交易日的收盘价40.3元/股的90%，即36.27元/股，获得相应的现金。
对于有异议的小天鹅B股东，可以按定价基准日前一个交易日的收盘价的90%即32.55 港元/股（合人民币28.29 元）获得相应的现金。
公告显示，现金选择权对应的股份将在吸收合并后予以注销。同时现金选择权也有一定的调价机制（现金代价的向下修正机制，并无向上的修正机制）。
对于有异议的股东，打折买回你的股票，是你唯一可行的办法。对此，作为散户投资者，想在小天鹅身上吃到最后一口肉，未必能吃得到。毕竟，其中的不确定因素太大了。
业务及资源的整合，提升美的产品效用
短期“鹅肉”吃不到，长期或许能分羹“美鹅”。从主营业务上看，小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售,是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一,出口国家数量超160 个。小天鹅的优势在于洗衣机，美的看中的是小天鹅的洗衣机市场份额及“造血”能力。美的重组小天鹅的最终目的，在于整体提升美的长期综合竞争能力，发挥内部协同优势，并进一步提升公司治理水平。
美的及小天鹅表示,本次吸收合并完成后,双方将有效整合双方的全球业务,在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合,提升美的集团全球市场拓展的效率及效果,更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。
同时,美的也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势,进一步提升美的集团在家电行业的地位,加速成为一家以数字化驱动的工业互联网公司。
光大证券研报指出，小天鹅的变革同样是美的整体管理模式升级的一个缩影。美的在空冰洗、厨卫、小家电等领域布局较为全面，过去公司通过充分自主的事业部制度实现了各个品类的初期发展。而未来，各品类间的协同，以及渠道形态的重大变革，标志着美的势必从原先的单一事业部架构，逐步增加组织协同，走向相对复杂的矩阵式管理架构。商务中心即是美的在品类协同上所做的试点尝试，而此次吸收合并小天鹅，标志着关系美的未来数十年发展最重要的管理模式升级，可能到了加速的时候了。
结语
对于本次小天鹅与美的“联姻”，短期来讲，不管持有小天鹅还是美的股票的投资者，短期不确定因素的增加，给美的股价及资金带来压力。长期来讲，是有利于美的集团发展，借助小天鹅洗衣机行业的品牌效用及市场份额优势，通过持续布局全球化经营、机器人与自动化，从而突破行业发展瓶颈，让美的焕发“第二春”。
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