23日下午，十三屆全國人大常委會六次會議分組審議《中華人民共和國公司法修正案（草案）》，有與會人員表示，要加大對“忽悠型”回購的處罰力度，處罰到他們不敢的程度，否則最後的受害人還是股民。
22日提請審議的公司法修正草案，主要針對第一百四十二條在實踐中存在的問題，草案從三個方面對該條規定作了修改完善：一是補充完善允許股份回購的情形；二是適當簡化股份回購的決策程序；三是補充上市公司股份回購的規範要求。
證監會數據顯示，2014年以來，滬深兩市約有2169家次公司實施股份回購。其中，主動回購148家次，金額約529.36億元；被動回購2021家次（主要為購回離職股權激勵對象持有的激勵股票），被動回購家次佔比高達93%。
2014至2017年，境內上市公司主動回購的總金額僅為同期現金紅利金額的1.5%。同期，美國、英國上市公司回購股份分別達到4127、2086起，回購總金額與其同期現金紅利金額的比例分別為43.57%、49.50%。
總體而言，現行公司法規定的股份回購情形的範圍較窄，決策程序不夠簡便，缺乏庫存股制度，公司回購股份的積極性不高，股份回購制度的應有功能作用沒有得到充分發揮。
證監會主席劉士餘表示，在總結實踐經驗、借鑑國外有益做法的基礎上，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司質量，特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。
呼籲嚴懲“忽悠型回購”
分組審議中，不少委員認為，此次公司法修改有利於促進公司建立長效激勵機制，提升上市公司質量，也有利於穩定當下資本市場預期，十分及時和必要。
李鉞鋒委員說，股份回購制度特別是上市公司股份回購已成為資本市場的基礎性制度安排。公司法修正案草案專項修改股份回購有關條款，對於提升上市公司質量，健全金融資本管理體制，穩定二級市場股票價格等方面的意義非常重大，也非常必要。
但也有一些與會人員表示，要加強監管，謹防“忽悠式”回購。
全國人大財政經濟委員會副主任委員劉新華表示，經過修改後的回購制度，將會成為資本市場的一項基礎性的制度，應該給予支持，同意修改。但回購畢竟會導致公司資本的減少，如果不加強監管，可能會為大股東進行市場操縱提供工具。其次，有可能變成所謂的“忽悠型”回購，成為假回購，對此必須保持清醒的頭腦。對“忽悠式”回購，一定要給予嚴厲地查處。
賀一誠委員說，股票回購(規定)寬鬆了之後，有人放假消息，說要回購，但是最後並沒有這麼做，怎麼辦？有可能讓股民損失更大。
“建議加大對他們的處罰力度，處罰到他們不敢的程度，否則最後的受害人還是股民。放了假消息出來，說要回購多少，把股票炒上去，最後沒有回購，股價掉下來，在國際上常有這種事情，希望吸收經驗，把這方面工作做好。”賀一誠委員說。
此次公司法修正草案補充完善了允許股份回購的情形，增加“將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”兩種情形，以及“法律、行政法規規定的其他情形”的兜底性規定。
何為上市公司“遭受了重大損害”？這一點引起與會人員的討論。
劉新華表示，公司法第142條的修改應該說從法理和措施上都是可行的，要把它落實好、執行好，關鍵在於監管。關於“上市公司為避免公司遭受重大損害”的情形，一定要明確一個標準，什麼叫上市公司遭受了重大損害，要量化，不能簡單地說跌破股價、跌破發行價就是，應該要有具體的量化標準。
李鉞鋒委員也表，,草案中“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”的規定比較抽象，“公司價值及股東權益”何時需要維護，“所必需”情形難以評定衡量，由此可能導致上市公司濫用股份回購，擾亂正常金融證券秩序。為此建議在相關的配套規定中對上市公司回購的條件等進行細化，明確具體的操作標準。
預防企業藉此“加槓桿”
此次公司法修正草案還刪去了關於公司應獎勵職工收購本公司股份，用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出的規定。
對此，一些與會人員表示回購資金來源的多元化，一定程度上可能增加公司債務，要預防企業藉此“加槓桿”。
劉修文委員表示，上市公司用於股份回購的資金應當合規合法，不能“加槓桿”。回購股份後，公司的資產應當能夠償還公司的債務，並且應當保持資產的流動性，不能影響公司的正常經營，以維護公司債權人和中小股東的合法權益，對此應該在修改決定中予以明確和強調。
全國人大財政經濟委員會委員汪康說,刪除了原規定收購資金問題，就意味著企業，不管在哪裡搞到錢，借款也好、貸款也好，搞到的錢都能回購，可能會造成很大的金融風險。這一條不能簡單地刪除了，建議把“稅後利潤”改成“自有資金”。
把“稅後利潤”改為“自有資金”，第一能夠滿足企業回購資金的渠道進一步拓寬的要求，就是說自有資金比稅後利潤的面更寬，但風險又可控。第二，能夠有效防止企業加槓桿，防止企業回購中出現的各種風險。如果我們把銀行的資金搞到企業回購股票了，最後企業退市了，金融風險將來是很大的，所以限定在“自有資金”有利於防止金融風險的進一步擴散。
“根據有關資料，國際上歐美這些發達國家都有股份的回購，但是所有這些股份回購基本是企業的自有資金。所以從國際慣例來講，也應該調整一下，不能徹底放開。”汪康說。
劉新華表示，對資金的監管是一個很重要的問題，也是投資者和監管者都比較關注的問題。這次調整對資金的來源解除了相應的限制，更要把加強對收購資金的監管作為一項重要的監管內容，對資金的來源、規模、路徑、使用等都要進一步強化監管，加強在運作過程中相關金融機構的配合，使得資金在有效使用的同時防止違規操作。
李鉞鋒委員說，在實踐中，回購資金來源的多元化，一定程度上可能增加公司債務，放大公司債務槓桿，在監管上也可能會出現空白，進而損害公眾股東的利益。為了保護公眾股東及公司的合法權益，建議在相關配套規定中，對上市公司籌集回購資金進行細化規範，要求上市公司無論採取何種方式籌集回購資金，都不能損害公司的持續經營能力。
配套監管措施
分組審議中，一些委員認為，目前草案沒有明確上市公司濫用股權回購制度的監管處罰措施，在實際工作中股票回購容易給上市公司市場套利的空間，一旦放開股票回購，若相關監管措施沒有及時跟上，可能會出現上市公司操縱股票、內幕交易的現象。
李鉞鋒建議研究制定上市公司回購股份的監管細則，進一步細化回購的價格、方式、股份持有、股份轉讓等規定，強化對操縱市場、內幕交易、利益輸送等違法違規行為的處罰措施，規範上市公司股權的回購行為。
來自上海國際港務集團的全國人大代表徐珏慧建議，公司法修改以後，建議儘快出臺配套的實施細則，對回購資金來源、適用標準、信息披露等作出詳細規定，儘快配套出臺。
劉新華表示，建議在制定配套措施時，能夠加大對違規者處罰力度，保持對違規者堅決予以處罰的態勢，從而有利於在實施之初的有效運作。對可能產生的違法違規的行為要進行細化，要加強日常的監控和分析，對參與違規者的行為納入誠信建設體系之中。
“此外，證監會、交易所要真正對回購的事前、事中、事後的信息披露實施從嚴監管，要有新的披露標準，必須要對回購的方式、回購的價格、回購的時點、回購的數量及其規模都作出標準的規範性表述，形成一種常態性的監管。按照上市公司的信息披露義務對回購信息進行披露，必須從嚴要求，並且充分體現公正、公開、公平的原則，使它的信息披露確實使得投資者及時獲悉。”劉新華說。
稍早前，證監會相關部門負責人介紹，股份回購後續配套政策正在抓緊推進制定，避免出現監管空白。
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