一向稱為中原霸主的晉國，到了春秋末期，國君的權力也衰落了，實權由六家大夫（韓、趙、魏、智、範、中行）把持，另外還包括郤、欒等大家族。
他們各有各的地盤和武裝，互相攻打。
後來有兩家（範、中行）被打散了，還剩下智家、趙家、韓家、魏家。
這四家中以智家的勢力最大。
智伯瑤執政後，對三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，後來被吳、越奪去了霸主地位。
為了使晉國強大起來，我主張每家都拿出一百里土地和戶口來歸給公家，我智家先拿出一個萬戶邑獻給晉公，你們呢？”
三家大夫都擔心失去土地後，自家的實力會下降，都不願獻出封邑。
可是三家心不齊，韓康子首先把土地和一萬家戶口割讓給晉公；魏桓子也懼怕智伯瑤的威力，也把土地、戶口讓了。
智伯瑤又問趙襄子，趙襄子不答應，說：“土地是上代留下來的產業，到手的東西說什麼也不能再交出來。”
智伯瑤回報晉出公，晉出公命令智家和韓、魏兩家一起發兵攻打趙家。
公元前455年，智伯瑤率領中軍，韓家的軍隊擔任右路，魏家的軍隊擔任左路，三隊人馬直奔趙家。
趙襄子自知寡不敵眾，就帶著趙家兵馬退守晉陽（今山西太原市）。
沒有多少日子，智伯瑤率領的三家人馬已經把晉陽城團團圍住。趙襄子吩咐將士們堅決守城，不許交戰。逢到三家兵士攻城的時候，城頭上箭好像飛蝗似的落下來，使三家人馬沒法前進一步。
晉陽城憑著弓箭死守了兩年多。三家兵馬始終沒有能把它攻下來。
有一天，智伯瑤到城外察看地形，看到晉陽城東北的那條晉水，他就吩咐兵士在晉水旁邊另外挖一條河，一直通到晉陽，又在上游築起壩，攔住上游的水。
這時候正趕上雨季，水壩上的水滿了。智伯瑤命令兵士在水壩上挖開了個豁口。這樣，大水就直衝晉陽，灌到城裡去了。
韓康子和魏桓子表面上順從地答應，心裡暗暗吃驚。
當天晚上，趙襄子就派張孟談偷偷地出城，先找到了韓康子，再找到魏桓子，約他們反過來一起攻打智伯瑤。韓、魏兩家正在猶豫，經張孟談一說，自然都同意了。
第二天夜裡，過了三更，智伯瑤正在自己的營裡睡著，猛然間聽見一片喊殺的聲音。智伯瑤全軍覆沒，他自己也被三家的人馬逮住殺了。
韓、趙、魏為了免除後患，開始率軍攻打智氏封邑，一次殺智伯家族二百餘口，天下震驚！
連智家的土地也由三家平分。
晉出公大怒，向齊、魯兩國借兵討伐三卿。
韓、趙、魏三卿聯手攻打晉出公，出公無力抵抗，只好被迫出逃，結果病死在路上。 晉出公死後，宗室姬驕被立為國君，史稱晉哀公。
以後，他們又把晉國留下的其他土地也瓜分了。
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