哲鲲

按照不同的分类标准，股权激励模式可分为很多种，为了便于理解，在此我们按照激励标的来划分，一般可分为虚拟股票（权）（又称现金模式）以及实质股票（权）（又称股权模式）两类，此外，在此基础上还衍生出二者的组合模式。

（一）虚拟股票（权）

该种模式直接兑付的是现金，以股权权益为基础来计量，激励对象不真正持有企业的股份，也不享有表决权，属于“虚股”，具体表现形式主要包括分红权和增值权。

1、分红权。是指根据激励对象业绩考核指标完成情况，企业股东同意视同其持有一定股权比例或数量，并赋予其参与税后利润分红的权利。目前，在我国民间特别是私营企业中，还存在“干股”现象，即有人未实际出资却享有企业股份，并按照相应比例获得分红，“干股”就是分红权的典型表现方式。

分红权的存在其实是有法律依据的。针对有限责任公司，根据我国《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本是，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

也就是说，在利用分红权对不持有公司股份的激励对象进行激励时，如果是一家有限责任公司，可以通过股东会决议或修改公司章程另行约定，但必须全体股东同意，不能有任何股东反对；如果是一家股份有限公司则可以通过公司修改章程进行约定，而修改公司章程需股东大会特别决议审议通过，即必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、增值权

增值权是指企业授予激励对象一种权利，可以在股价上升时通过行权获得升值收益，企业通过支付行权价格与行权日市场价格差额兑现激励制度，激励对象不用支付现金，不必实际认购股票，当然也不享有对应的表决权。对于非上市企业，一般以每股净资产账面价值作为基础，行权收益等于行权时每股净资产与授予时每股净资产差额。无论对于上市公司还是非上市公司，如果行权时收益为负，激励对象可以不行权，选择放弃。

通过分红权和增值权实施股权激励的企业均以现金支付方式兑现激励机制为主，激励对象不必支付现金，不实际持有企业股权，不享有表决权，但二者也存在区别，前者注重历史和当前实现的业绩，后者更加关注未来的成长空间。

（二）实质股票

实质股票又称实股，与虚股不同的是，实股需要激励对象按照约定的条件支付一定对价从而获得相应的实际股份，并在获得股份后对该等股份享有表决权以及其他股东应当享有的权利。根据证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[2016]126号）规定，上市公司实股模式一般包含两种情形：股票期权和限制性股票。

1、股票期权

股票期权是指企业给予激励对象在未来某一时期以预先确定的价格购买一定数量股份的权利，激励对象到期可以行使或放弃该权利。即激励对象当前不拥有企业股票，但可以在未来约定的某个时期以事先确定的价格获得企业的股票，对上市公司而言，还应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。

2、限制性股票

限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。即激励对象可以在当前以约定的优惠条件获得一定数量的股票，但该部分股票转让条件受到一定限制，设定一定期限的限售期，比如上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。在限售期内激励对象可以获得该等股票的分红，并享有对应的表决权，但不得对外转让。

三、会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按照该定义理解，无论企业通过虚拟股票还是实质股票对激励对象进行股权激励，都要按照股份支付进行核算。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付：

1、以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。即激励对象从企业获得的是现金，而非实实在在的股票，但获得的现金金额是以股票为基础进行核算的，按照会计准则的规定，以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。根据股权激励授予后是否可立即行权，以现金结算的股份支付又分为两种不同的核算方式：

（1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；

（2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

可以看出，无论股权激励授予后是否可立即行权，以现金结算的股份支付均需要通过成本费用及负债科目进行核算，会计分录为：

借：管理费用

贷：应付薪酬

2、以权益结算的股份支付

以权益结算的股份支付是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，与以现金结算的股份支付不同，激励对象此处获得的是实实在在的股票，按照会计准则的规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。同样，根据股权激励授予后是否可立即行权，以权益结算的股份支付又分为两种不同的核算方式：

（1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；

（2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

可以看出，无论股权激励授予后是否可立即行权，以权益结算的股份支付均需要通过成本费用及资本公积科目进行核算，会计分录为：

借：管理费用

贷：资本公积

综上所述，以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付在会计处理上一个重要的共同点是二者均通过管理费用影响企业当期利润！不同的是，前者通过负债科目应付薪酬进行核算，而后者通过权益科目资本公积进行核算，但殊途同归，企业在制定股权激励方案时必须将对利润的影响考虑在内，特别是未来打算IPO的企业，在当前发审委对利润要求十分严格的条件下，要衡量好利润与股权激励之间的关系，既要照顾好激励对象的利益，起到对他们的激励作用，不能打击他们的积极性，还要整体考虑对公司利润的影响，不能因股权激励方案设置不合理，导致对当期利润削弱过多，从而达不到上市要求，则舍本逐末了。

上述对实质性股票的介绍主要针对上市公司，实际上，针对非上市公司股权激励目前类似于《上市公司股权激励管理办法》的法规可供参考的法律法规十分有限，在实际执行过程中，非上市公司相关操作可选择性参考上市公司规定，比如在分类方面，非上市公司可分为股权期权和限制性股权，但在操作细节上可不比拘泥于《上市公司股权激励管理办法》，可根据公司实际情况，在符合《公司法》等相关法规的前提下灵活掌握，国务院国资委曾于2016年发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号），针对国有控股混合所有制企业开展员工持股进行股权激励进行了详细规定，为国有控股的非上市公司进行股权激励提供了参考依据。

四、税收研究

非上市公司与上市公司、限制性股票和股票期权在所得税政策上均有不同的规定，

1、非上市公司

根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知财税》（[2016]101号）规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

2、上市公司

根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知财税》（[2016]101号）规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。即非上市公司可通过向主管税务机关备案，激励对象在股权转让获得收益时缴纳个人所得税，而上市公司则相对严格，必须自规定时间起12月内缴纳个人所得税。

（1）股票增值权和限制性股票

根据个人所得税法及其实施条例和财税[2009]5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。

由于股票增值权是以现金方式支付给激励对象，类似于奖金形式，故在纳税时应纳税所得额计算公式为：股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数；

限制性股票由于存在限售期，在解禁日当天该股票价格需作为纳税参考的一个重要依据，应纳税所得额计算公式为：应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

（2）股票期权

根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）规定，实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所得，应按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定征收个人所得税。

激励对象行权时，其从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

转让股票取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。

员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。

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