第六屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
冀中能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十二次會議於2018年9月29日下午4：00在公司金牛大酒店四層第二會議廳以現場和通訊相結合的方式召開，會議通知已於2日前以專人送達或傳真方式發出。會議應到董事9名，現場出席3名，董事趙兵文、趙鵬飛、獨立董事楊有紅、鄧峰、冼國明、李曉慧進行了通訊表決。會議由董事趙生山先生主持，公司監事、高級管理人員及其他有關人員列席了會議，會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事經過認真審議，以記名投票的方式通過了以下議案：
一、關於公司控股子公司段王煤業向財務公司申請貸款暨關聯交易的議案
公司控股子公司山西壽陽段王煤業集團有限公司（以下簡稱“段王煤業”）因生產經營需要擬向冀中能源集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）申請貸款8億元，期限不超過三年，貸款年利率5.4%。由於財務公司為公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的控股子公司，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，財務公司與公司為關聯方，本次交易構成關聯交易。本次交易不需提交公司股東大會審議（具體內容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網站上的《冀中能源股份有限公司關於控股子公司段王煤業向財務公司申請貸款暨關聯交易的公告》）
關聯董事趙兵文先生、趙鵬飛先生、張振峰先生迴避了表決。
同意9票 反對0票 棄權0票
冀中能源股份有限公司董事會
二〇一八年九月二十九日
股票代碼：000937 股票簡稱：冀中能源 公告編號：2018臨-037
冀中能源股份有限公司關於控股子公司向財務公司申請貸款暨關聯交易的公告
重要內容提示：
交易內容：公司之控股子公司山西壽陽段王煤業集團有限公司（以下簡稱“段王煤業”）為滿足日常經營需要，擬向冀中能源集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）申請貸款8億元。
本次關聯交易已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過，關聯董事趙兵文先生、趙鵬飛先生、張振峰先生迴避了表決。
本次關聯交易無需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
段王煤業為滿足日常經營需要，擬向財務公司申請貸款8億元，貸款期限不超過3 年，貸款利率5.4%。
財務公司為公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的控股子公司，與本公司的關係為同一控制人。財務公司與公司為關聯方，本次交易構成關聯交易。段王煤業本次擬向財務公司申請貸款8億元，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，本次關聯交易事項在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議批准，授權公司經營管理層辦理本次貸款具體事宜。
二、關聯方介紹
1、公司名稱：冀中能源集團財務有限責任公司
2、成立日期：1998年8月18日
3、統一社會信用代碼：91130000104337206A
4、法定代表人：楊忠東
4、註冊資本：人民幣20億元
5、住所：河北省石家莊市新華區石清路9號航空大廈12層
6、經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；對金融機構的股權投資。
7、與上市公司關係：
財務公司為公司控股股東冀中能源集團有限責任公司的控股子公司，與本公司的關係為同一控制人。財務公司與公司為關聯方，本次交易構成關聯交易。
8、最近一年財務數據
截止 2017 年 12 月 31 日，財務公司總資產 94,4275.43萬元，淨資產 268,967.48萬元；2017 年度實現營業收入22,490.24萬元，淨利潤 12,246.59 萬元。
三、貸款人情況
1、段王煤業基本情況
統一社會信用代碼：91140000112911722T；
住所：壽陽縣平舒鄉段王村；
法定代表人：沙雨勤；
註冊資本：10857萬元；
經營範圍：煤製品加工，瓦斯發電，煤炭開採及銷售。
公司對段王煤業的持股比例為72%，為段王煤業的控股股東。
2、段王煤業主要財務數據
單位：萬元
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四、關聯交易的定價政策
本次貸款利率由交易雙方參照中國人民銀行頒佈的貸款利率及財務公司向同信用級別其他方發放的同種類貸款利率協商確定。本次貸款利率不高於段王煤業向其他金融機構同期限借款的利率，且不高於財務公司向任何同信用級別第三方發放同種類貸款所確定的利率。
五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響
段王煤業本次向財務公司申請貸款主要是為滿足日常經營需要，有助於擴大段王煤業融資渠道。
六、 關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會審議情況
2018 年 9 月 29 日，公司召開第六屆董事會第十二次會議，以 6 票同意、0票反對、0 票棄權審議通過了《關於公司控股子公司向財務公司申請貸款暨關聯交易的議案》，其中，關聯董事趙兵文先生、趙鵬飛先生、張振峰先生迴避了表決。本次關聯交易事項在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議批准。
（二）獨立董事的事前認可意見
獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前核查，發表意見如下：
該關聯交易對交易雙方是公平合理的，沒有損害非關聯股東的利益；段王煤業通過本次關聯交易，保證了其生產的正常進行，而且交易公平、合理，符合公司的整體利益和長遠利益。該關聯交易體現了公平、公正、公開的市場原則，符合公司及全體股東的利益，我們對此表示認可。
基於以上情況，我們同意將《關於公司控股子公司段王煤業向財務公司申請貸款暨關聯交易的議案》提交公司第六屆董事會第十二次會議審議；由於該事項屬於關聯交易，董事會關聯董事應迴避表決。
（三）獨立董事的獨立意見
1、財務公司作為經中國銀行業監督管理委員會批准設立的非銀行金融機構，在其經營範圍內為公司及控股子公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定。段王煤業本次向財務公司申請貸款主要是為滿足日常經營需要，有助於擴大融資渠道。
2、本次貸款利率不高於段王煤業向其他金融機構同期限借款的利率，且不高於財務公司向任何同信用級別第三方發放同種類貸款所確定的利率，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形，符合公司及全體股東的利益，有利於公司可持續發展。
3、本次關聯交易事項的相關決策程序符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，關聯董事趙兵文先生、趙鵬飛先生、張振峰先生對該項議案迴避表決，表決程序合法有效。
4、同意上述關聯交易事項。
七、備查文件目錄
1、公司第六屆董事會第十二次會議決議；
2、獨立董事關於公司控股子公司段王煤業向財務公司申請貸款暨關聯交易的事前認可意見；
3、獨立董事關於公司控股子公司段王煤業向財務公司申請貸款暨關聯交易的獨立意見。
特此公告。
冀中能源股份有限公司
董事會
二〇一八年九月二十九日
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