第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2018年9月29日下午4：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席3名，董事赵兵文、赵鹏飞、独立董事杨有红、邓峰、冼国明、李晓慧进行了通讯表决。会议由董事赵生山先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司控股子公司段王煤业向财务公司申请贷款暨关联交易的议案
公司控股子公司山西寿阳段王煤业集团有限公司（以下简称“段王煤业”）因生产经营需要拟向冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请贷款8亿元，期限不超过三年，贷款年利率5.4%。由于财务公司为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，财务公司与公司为关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不需提交公司股东大会审议（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于控股子公司段王煤业向财务公司申请贷款暨关联交易的公告》）
关联董事赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
同意9票 反对0票 弃权0票
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十九日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2018临-037
冀中能源股份有限公司关于控股子公司向财务公司申请贷款暨关联交易的公告
重要内容提示：
交易内容：公司之控股子公司山西寿阳段王煤业集团有限公司（以下简称“段王煤业”）为满足日常经营需要，拟向冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请贷款8亿元。
本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，关联董事赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
段王煤业为满足日常经营需要，拟向财务公司申请贷款8亿元，贷款期限不超过3 年，贷款利率5.4%。
财务公司为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，与本公司的关系为同一控制人。财务公司与公司为关联方，本次交易构成关联交易。段王煤业本次拟向财务公司申请贷款8亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准，授权公司经营管理层办理本次贷款具体事宜。
二、关联方介绍
1、公司名称：冀中能源集团财务有限责任公司
2、成立日期：1998年8月18日
3、统一社会信用代码：91130000104337206A
4、法定代表人：杨忠东
4、注册资本：人民币20亿元
5、住所：河北省石家庄市新华区石清路9号航空大厦12层
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资。
7、与上市公司关系：
财务公司为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，与本公司的关系为同一控制人。财务公司与公司为关联方，本次交易构成关联交易。
8、最近一年财务数据
截止 2017 年 12 月 31 日，财务公司总资产 94,4275.43万元，净资产 268,967.48万元；2017 年度实现营业收入22,490.24万元，净利润 12,246.59 万元。
三、贷款人情况
1、段王煤业基本情况
统一社会信用代码：91140000112911722T；
住所：寿阳县平舒乡段王村；
法定代表人：沙雨勤；
注册资本：10857万元；
经营范围：煤制品加工，瓦斯发电，煤炭开采及销售。
公司对段王煤业的持股比例为72%，为段王煤业的控股股东。
2、段王煤业主要财务数据
单位：万元
■
四、关联交易的定价政策
本次贷款利率由交易双方参照中国人民银行颁布的贷款利率及财务公司向同信用级别其他方发放的同种类贷款利率协商确定。本次贷款利率不高于段王煤业向其他金融机构同期限借款的利率，且不高于财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
段王煤业本次向财务公司申请贷款主要是为满足日常经营需要，有助于扩大段王煤业融资渠道。
六、 关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，以 6 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司向财务公司申请贷款暨关联交易的议案》，其中，关联董事赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事的事前认可意见
独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前核查，发表意见如下：
该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；段王煤业通过本次关联交易，保证了其生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。
基于以上情况，我们同意将《关于公司控股子公司段王煤业向财务公司申请贷款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。
（三）独立董事的独立意见
1、财务公司作为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。段王煤业本次向财务公司申请贷款主要是为满足日常经营需要，有助于扩大融资渠道。
2、本次贷款利率不高于段王煤业向其他金融机构同期限借款的利率，且不高于财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司可持续发展。
3、本次关联交易事项的相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，关联董事赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生对该项议案回避表决，表决程序合法有效。
4、同意上述关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司控股子公司段王煤业向财务公司申请贷款暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司控股子公司段王煤业向财务公司申请贷款暨关联交易的独立意见。
特此公告。
冀中能源股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十九日
閱讀更多 中國證券報 的文章
