本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
盛達礦業股份有限公司（下稱“公司”、“上市公司”或“盛達礦業”）於2018年9月28日以現場和通訊表決相結合的方式召開了九屆六次董事會，本次會議通知及文件於2018年9月26日以郵件的方式發出。會議應參加董事9名，實際參加董事9名，本次會議的召集、召開和表決程序符合法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。會議經表決形成如下決議：
一、審議通過《關於公司本次重大資產購買暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規和規範性文件的有關規定，董事會對照公司實際情況及相關事項進行了認真的自查論證，並向本次交易聘請的財務顧問諮詢，認為公司本次重大資產購買暨關聯交易符合上市公司重大資產重組的各項條件及要求，符合相關法律法規、規範性文件規定。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
關聯董事馬江河、趙慶、趙敏對該議案迴避表決。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《關於調整公司重大資產購買暨關聯交易方案的議案》
該議案具體內容詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的《關於調整公司重大資產購買暨關聯交易方案的公告》。
三、逐項審議通過《關於本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》
公司擬以支付現金和承擔債務方式購買甘肅盛達集團股份有限公司（下稱“盛達集團”）持有的內蒙古金山礦業有限公司（下稱“金山礦業”或“標的公司”）67%的股權（下稱“本次交易”）。公司董事會確認該交易方案的主要內容如下：
1、交易對方
本次交易的交易對方為公司控股股東盛達集團。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
2、標的資產
本次交易的標的資產為盛達集團持有的金山礦業67%股權。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
3、交易評估值及作價
本次交易的標的資產價格以公司聘請的具有證券業務資格的評估機構出具的評估報告確定的評估結果為依據。以2018年6月30日為評估基準日，金山礦業全部股權的估值為人民幣186,285.28萬元，金山礦業67%股權的估值為124,811.14萬元，根據前述估值情況，經交易各方協商確定上市公司本次擬收購金山礦業67%股權的交易作價為124,811.00萬元。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
4、交易對價的支付
本次交易價款由公司以現金和承擔債務方式進行支付，股權轉讓款分三期支付，具體支付安排如下：
（1）第一期股權轉讓款支付：
首期對價款1.20億元於就本次交易首次召開董事會並形成決議十個工作日後支付。
（2）第二期股權轉讓款支付：
上市公司於本次交易獲得上市公司股東大會審議通過後支付第二期對價款2.50億元。
（3）第三期股權轉讓款支付：
本次交易股權完成過戶後，上市公司向交易對方支付本次股權轉讓款的剩餘款項作為第三期股權轉讓款。第三期股權轉讓款扣除以下①、②、③款項後予以支付：
①截至2018年6月30日，盛達集團非經營性佔用標的公司資金65,593.29萬元
截至2018年6月30日，盛達集團非經營性佔用標的公司資金本金人民幣62,527.03萬元，並需支付資金佔用費3,066.26萬元，合計形成標的公司對盛達集團其他應收款65,593.29萬元。
上市公司通過承擔盛達集團對標的公司的此筆債務作為本次股權收購的第三期股權轉讓款的一部分。
②盛達集團佔用標的公司資金本金人民幣62,527.03萬元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的資金佔用費
盛達集團應向標的公司支付其非經營性佔用資金本金62,527.03萬元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的資金佔用費。
上市公司通過承擔盛達集團應支付的上述資金佔用費，用於抵減上市公司應支付給盛達集團的本次交易第三期對價款。
③國金國銀為盛達集團提供2,448.92萬元的抵押擔保
2018年4月2日，國金國銀與中國建設銀行股份有限公司甘肅省分行營業部簽訂《最高額抵押合同》，國金國銀以其擁有的土地和建築物為盛達集團在中國建設銀行股份有限公司甘肅省分行營業部開展的授信業務提供最高額為人民幣2,448.92萬元的抵押擔保。
根據盛達集團作出的不可撤銷的承諾，盛達集團將在抵押擔保的主債務借款期限屆滿後立即解除國金國銀上述抵押擔保。上市公司同意國金國銀在本次交易股權交割後繼續為盛達集團授信業務提供抵押擔保。在盛達集團按照承諾成功將擔保物解除抵押後，上市公司再另行支付2,448.92萬元。
盛達礦業應向盛達集團支付的第三期股權轉讓款扣除上述三項款項後的剩餘款項，由盛達礦業以現金方式向盛達集團支付。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
5、業績承諾及補償
（1）業績承諾
根據交易雙方簽署的《業績承諾補償協議》，盛達集團承諾標的公司2019年度淨利潤不低於7,805.14萬元，2019年度和2020年度淨利潤累計不低於22,572.07萬元，2019年度、2020年度及2021年度淨利潤累計不低於46,832.49萬元。
（2）補償原則
業績承諾期內，如標的公司截至當期期末實際累計淨利潤數低於截至當期期末承諾累計淨利潤數，則補償協議主體應承擔補償責任。補償協議主體應當在當年專項審計報告出具後的十個工作日內以現金向盛達礦業補償，已經補償的部分不得重複計算。
當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數-截至當期期末累計實現淨利潤數）÷業績承諾期內各年的承諾淨利潤數總和×本次交易作價-累計已補償金額
若盈利承諾期間各年度實現的扣除非經常性損益後的累計實現淨利潤數低於累計目標淨利潤數，盛達集團及標的公司實際控制人趙滿堂需就不足部分以現金形式向盛達礦業進行補償。
本次交易實施完畢後，盛達礦業在2019年度、2020年度、2021年的每個會計年度結束時，聘請會計師事務所對標的資產出具專項審核意見，並根據前述專項審核意見，在盛達礦業2019年度、2020年度、2021年年度報告中披露標的資產扣除非經常性損益後的實際累計淨利潤數與目標累計淨利潤數的差異情況。盈利承諾期間的每個會計年度結束時，如根據前述專項審核意見，目標公司截至當期期末累計實現淨利潤數小於截至當期期末累計目標淨利潤數的，則盛達集團及標的公司實際控制人趙滿堂應於前述每個年度專項審核意見出具之日起十個工作日內，以現金方式對盛達礦業進行連帶足額補償。
淨利潤數均以標的公司扣除非經常性損益後的淨利潤數確定，利潤補償的上限為盛達集團在本次交易中取得的轉讓價款總額。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
6、股權交割
本次交易標的公司67%股權過戶至盛達礦業名下的工商登記變更完成之日為交割日。盛達礦業自標的資產交割完成後享有並承擔與標的資產有關的一切權利和義務。
盛達集團及其實際控制人趙滿堂先生應於本次交易獲得盛達礦業股東大會審議通過後20個工作日內，辦理標的資產轉讓給盛達礦業的其他一切必要的事宜，包括但不限於完成股東變更的工商登記手續。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
7、期間損益及或有負債
雙方同意，以2018年6月30日為本次收購的評估基準日，金山礦業67%股權完成變更登記之日的上一個月的最後一天作為過渡期審計基準日，評估基準日至過渡期審計基準日為過渡期。
由盛達礦業聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構，在股權完成工商變更登記之日後的十五個工作日內，對金山礦業過渡期的損益情況進行審計確認。過渡期內金山礦業實現的收益或因其他原因而增加的淨資產由盛達礦業享有；過渡期內金山礦業出現的虧損或因其他原因而減少的淨資產則由盛達集團承擔，盛達集團應以現金方式自審計機構確認之日起十五日內就虧損部分向盛達礦業全額補足。
評估基準日前，標的公司的留存收益由新老股東共享。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
8、違約責任
根據公司與交易對方簽署的《股權收購協議》，雙方對違約責任約定如下：
（1）除本協議其它條款另有約定外，本協議任何一方違反其在本協議項下的義務或其在本協議中作出的陳述、保證及承諾，而給對方造成損失的，應當賠償其給對方所造成的全部損失。
（2）本協議書籤訂後，如因盛達集團主觀原因或故意，導致本次交易終止或失敗，則盛達集團需向上市公司支付本次交易總額10%的違約金（因雙方就最終交易方案未能達成一致導致交易失敗的除外，包括但不限於交易價格、標的公司估值）。並退還上市公司已支付給盛達集團的股權轉讓價款。逾期退還的，盛達集團應按應退未退款項的每日萬分之五向上市公司支付違約金。
（3）如因盛達集團違反其於本協議書中的相關保證或承諾事項，或向上市公司提供虛假材料或存在虛假銷售、財務造假情況，上市公司有權隨時、無條件終止本次交易，並要求盛達集團承擔因此造成的損失。
（4）上市公司應依據協議約定向盛達集團按時支付價款，每逾期一天，應向盛達集團支付逾期款項萬分之五的違約金，但由於盛達集團的原因導致逾期付款的除外。如盛達集團因上市公司違反其於本協議書中的相關保證或承諾事項而造成損失的，盛達集團有權要求上市公司賠償其實際遭受的損失。
（5）本次交易的先決條件滿足後，盛達集團應按照約定及時辦理標的股權的過戶，如因盛達集團的原因導致標的股權無法按期過戶的（包括但不限於因標的股權質押、標的公司對外擔保等原因），每逾期一日，盛達集團應按上市公司已支付價款的每日萬分之五向上市公司支付違約金，違約金不足以彌補上市公司損失的，盛達集團應繼續承擔賠償責任。但由於上市公司的原因導致逾期交割的除外。
（6）若盛達集團業績承諾期內須支付業績承諾補償金，但超過約定期限未足額支付的，每逾期一日，盛達集團應向上市公司支付未支付補償金部分每日萬分之五的違約金。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
9、決議的有效期
本次重大資產重組方案的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。
關聯董事馬江河、趙慶、趙敏對該項議案的所有子議案迴避表決。
該議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
四、審議通過《關於及其摘要的議案》
公司根據《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》等法律法規、規範性文件的規定編制了《盛達礦業股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。具體內容詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的公告。
五、審議通過《關於公司本次重大資產重組構成關聯交易的議案》
本次重大資產重組交易對方為公司控股股東盛達集團，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次重大資產重組構成關聯交易。
六、審議通過《關於簽署附條件生效的的議案》
根據相關規定和本次交易的需要，董事會同意公司與交易對方簽署附條件生效的《股權收購協議》。協議具體內容詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的公告。
七、審議通過《關於簽署附條件生效的的議案》
根據相關規定和本次交易的需要，董事會同意公司與交易對方簽署附條件生效的《業績承諾補償協議》。協議具體內容詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的公告。
八、審議通過《關於本次重組符合第四條規定的議案》
該議案具體內容詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的《盛達礦業股份有限公司董事會關於本次重組符合第四條規定的說明》。
九、審議通過《關於本次重大資產重組相關主體不存在第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明的議案》
該議案具體內容詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的《盛達礦業股份有限公司董事會關於本次重大資產重組相關主體不存在第十三條情形的說明》。
十、審議通過《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性
及提交法律文件的有效性說明的議案》
該議案具體內容詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的《盛達礦業股份有限公司董事會關於公司重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明》。
十一、審議通過《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
該議案具體內容詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的《盛達礦業股份有限公司董事會關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的說明》。
十二、審議通過《關於本次重組相關審計報告、備考審閱報告、資產評估報告、礦業權評估報告的議案》
公司董事會同意大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《內蒙古金山礦業有限公司審計報告》（大華審字[2018]009787號）和《盛達礦業股份有限公司備考財務報表的審閱報告》（大華核字[2018]004149號）；同意北京卓信大華資產評估有限公司出具的《盛達礦業股份有限公司擬收購內蒙古金山礦業有限公司股權評估項目資產評估報告》（卓信大華評報字(2018)第1064號）；同意北京中煤思維諮詢有限公司出具的《內蒙古金山礦業有限公司額仁陶勒蓋礦區Ⅲ—Ⅸ礦段銀礦採礦權評估報告》（中煤思維評報字［2018］第50號）和《內蒙古新右旗額仁陶勒蓋3-7礦段周圍地區銀礦詳查探礦權（保留區）評估報告》（中煤思維評報字［2018］第51號）。上述相關審計報告、備考審閱報告、評估報告詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的公告。
十三、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組事宜的議案》
為保證本次交易的順利進行，根據《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的規定，公司董事會提請股東大會授權公司董事會在決議範圍內全權處理與本次交易的有關事宜，包括但不限於：
1、根據相關法律法規、規範性文件的規定及公司股東大會決議，制定和調整本次交易的具體方案。
2、根據監管部門的核準情況和市場情況，按照公司股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重組的具體相關事宜。
3、在相關法律法規、規範性文件及《公司章程》允許的範圍內，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次重組有關的一切協議和文件。
4、負責聘請為本次重組提供服務的財務顧問、審計機構、資產評估機構、礦權評估機構及律師事務所等中介機構，並決定和支付其服務費用；辦理本次交易相關的審計、評估及申報、審核回覆等具體事宜。
5、如證券監管部門與本次交易的相關法規和政策發生變化，或市場條件發生變化，授權公司董事會對本次交易方案進行相應調整。
6、在法律、法規、規範性文件以及公司章程允許範圍內，辦理與本次重組有關的其它事宜。
7、本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
十四、審議通過《關於聘任公司副總裁兼財務總監的議案》
同意聘任黃錦亮為公司副總裁兼財務總監（簡歷附後），任期與本屆董事會一致。公司原財務總監魏萬棟因工作調整辭去財務總監職務，辭職後繼續在公司任職。
表決結果：同意票9票；反對票0票；棄權票0票。
十五、審議通過《關於聘任公司副總裁兼董事會秘書的議案》
同意聘任張開彥為公司副總裁兼董事會秘書（簡歷附後），任期與本屆董事會一致。公司原副總兼董事會秘書代繼陳因工作分工調整辭去董事會秘書職務，辭職後繼續任公司副總裁。
表決結果：同意票9票；反對票0票；棄權票0票。
十六、審議通過《關於公司募投項目終止和結項並將剩餘和節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》
該議案具體內容詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的《關於公司募投項目終止和結項並將剩餘和節餘募集資金永久性補充流動資金的公告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
十七、審議通過《關於全資子公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》
該議案具體內容詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的《關於全資子公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的公告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
十八、審議通過《關於向銀行申請併購貸款的議案》
該議案具體內容詳見與本決議同日刊登在巨潮資訊網上的《關於向銀行申請併購貸款的公告》。
表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。
十九、審議通過《關於暫不召開股東大會審議本次交易相關事項的議案》
公司董事會同意暫不召開股東大會，經相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准後，再提請公司董事會審議召開股東大會。
表決結果：同意票9票；反對票0票；棄權票0票。
特此公告
附件：擬聘任高管簡歷
盛達礦業股份有限公司董事會
二〇一八年九月二十八日
附件：擬聘任高管簡歷
黃錦亮，男，1980年11月出生，財政部財政科學研究所會計學專業畢業，管理學博士，高級會計師，財政部全國會計領軍(後備)人才，中國人民大學會計碩士（MPAcc）實踐導師。歷任中國航天科技集團航天通信中心主任助理兼財務處處長，綠旗科技集團有限公司財務總監兼寰慧科技集團有限公司財務總監，東旭光電科技股份有限公司（SZ000413）財務總監兼財務中心總經理。
黃錦亮與公司持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有公司股票，不是失信被執行人，未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《公司法》等相關法律、法規規定的任職條件。
張開彥，男，1982年7月出生，北京大學法律碩士，法律職業資格，通過保薦代表人勝任能力考試。歷任西南證券股份有限公司投資銀行部高級經理，申萬宏源證券承銷保薦公司融資部副總裁，東旭集團有限公司投資決策中心總經理，上海嘉麟傑紡織品股份有限公司（SZ002486）董事兼董事會秘書。
張開彥與公司持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，未持有公司股票，不是失信被執行人，未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《公司法》等相關法律、法規規定的任職條件。
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