股票代碼：002345 股票簡稱：潮宏基 公告編號：2018-086
債券代碼：112420 債券簡稱：16潮宏01
廣東潮宏基實業股份有限公司
第四屆董事會第二十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東潮宏基實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十六次會議於2018年9月28日在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。本次會議的通知及會議資料已於2018年9月25日以專人送達、電子郵件及傳真形式通知了全體董事、監事和高級管理人員。出席本次董事會會議的應到董事為9人，實到董事9人，其中獨立董事3名。公司監事、高級管理人員列席了會議。公司董事長廖木枝先生主持本次會議。本次會議的通知、召開以及參會董事人數均符合相關法律、法規、規則及《公司章程》的有關規定。與會董事經認真審議和表決，形成決議如下：
以5票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》。
關聯董事廖木枝先生、廖創賓先生、林軍平先生、徐俊雄先生對該議案迴避表決，由五位非關聯董事進行表決。
公司於2018年3月20日披露了《發行股份購買資產暨關聯交易預案》及相關公告，擬以發行股份的方式購買上海思妍麗實業股份有限公司74%的股份，並於2018年4月16日披露了《發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》等相關文件。
由於本次重組標的資產的審計、評估基準日變更為2018年6月30日。由於標的公司子公司數量較多，審計、評估基準日調整後，審計、評估工作量大幅增加。根據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》，發行股份購買資產的首次董事會決議公告後，董事會在6個月內未發佈召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，並以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。
考慮到前述原因，公司無法在規定時間內發出召開審議本次重組相關事項的股東大會通知並公告重組報告書等相關文件。
綜上情況，公司將繼續積極推進本次重組事項，後續公司將依據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，制定本次發行股份購買資產事項的調整方案，方案調整將涉及重新確定發行價格等。同時公司將會加快推進本次重組審計、評估等相關工作，待相關工作完成後公司將再次召開董事會重新審議相關事項，以該次董事會（指重新審議相關事項的董事會會議）決議公告日作為發行股份的定價基準日，發行股份的價格不低於定價基準日前120日均價的90%，併發布召開股東大會的通知，同時披露本次交易的重組報告書等相關文件。
以上詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於重組事項延期發出召開股東大會通知的公告》（公告編號：2018-087）。公司獨立董事發表的事前認可意見及獨立意見詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
廣東潮宏基實業股份有限公司董事會
2018年9月28日
股票代碼：002345 股票簡稱：潮宏基 公告編號：2018-087
關於重組事項延期發出召開股東大會通知
及相關後續安排的公告
一、本次重組事項進展情況
廣東潮宏基實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，經公司申請，公司股票（股票簡稱：潮宏基，股票代碼：002345）自2017年12月20日開市起停牌。2018年1月4日公司披露了《關於籌劃發行股份購買資產的停牌公告》（公告編號：2018-001），因公司正在籌劃的事項涉及發行股份購買資產，需按照重大資產重組事項履行相關程序，根據有關規定，經公司申請，公司股票自2018年1月4日開市起繼續停牌，其後按規定每隔五個交易日披露有關事項的進展情況公告。具體詳見公司在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
2018年3月19日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於〈廣東潮宏基實業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案〉的議案》等與本次發行股份購買資產相關的議案，並於2018年3月20日披露了《廣東潮宏基實業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》等公告。
2018年3月30日，公司收到深圳證券交易所下發的《關於對廣東潮宏基實業股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2018】第8號）。公司與各中介機構就問詢函的相關問題逐項進行認真核查、落實和回覆，並於2018年4月16日披露了《廣東潮宏基實業股份有限公司關於深圳證券交易所〈關於對廣東潮宏基實業股份有限公司的重組問詢函〉的回覆》、《廣東潮宏基實業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》等相關文件。經公司向深圳證券交易所申請，公司股票於2018年4月16日開市起復牌。2018年5月16日、2018年6月15日、2018年7月14日、2018年8月13日、2018年9月12日，公司披露了《關於披露發行股份購買資產暨關聯交易預案後的進展公告》（公告編號：2018-043、2018-052、2018-064、2018-073、2018-082）。
2018年9月28日，公司召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》，獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
二、無法按期發佈召開股東大會通知的原因
自本次重組預案披露以來，公司與交易對方、標的公司以及各中介機構等相關方積極有序地推進本次重組的相關工作。由於預案基準日2018年1月31日的財務數據已到期，為保證相關審計、評估數據的時效性，以及更客觀的體現標的資產的財務結構、經營狀況，經公司與重組各方協商，將標的資產的審計、評估基準日變更為2018年6月30日。由於標的公司子公司數量較多，審計、評估基準日調整後，審計、評估工作量大幅增加。
根據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2016]17號），發行股份購買資產的首次董事會決議公告後，董事會在6個月內未發佈召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資產事項，並以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。
三、本次重組事項的後續工作安排
（一）公司將繼續推進本次交易
董事會決定將繼續推進本次重組事項，公司及相關各方將盡快推進標的資產的審計、評估相關工作。
（二）關於股份發行價格、標的資產定價的調整
待標的資產審計、評估等工作完成後，公司將再次召開董事會重新審議相關事項，以該次董事會（指重新審議相關事項的董事會會議）決議公告日作為發行股份的定價基準日，發行股份的價格不低於定價基準日前120日均價的90%。同時，公司承諾 2018 年 10 月 29 日前不召開董事會對以上定價原則進行調整。本次交易涉及的標的資產定價將以標的公司評估基準日（2018年6月30日）的評估值為依據，由交易各方協商確定。
四、公司獨立董事意見
根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會證監發[2001]102號《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等法律法規、規範性文件以及《廣東潮宏基實業股份有限公司章程》、《廣東潮宏基實業股份有限公司獨立董事制度》等有關規定，本人作為公司第四屆董事會獨立董事，經認真審閱相關材料，基於獨立判斷的立場，就公司第四屆董事會第二十六次會議審議的《關於繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》發表獨立意見如下：
1、《關於繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》在提交董事會審議前，已經我們事前認可。該議案構成關聯交易，公司董事會會議表決程序合法，關聯董事均迴避表決，符合國家有關法律、法規和《公司章程》的規定。
2、公司充分披露了延期發出召開股東大會通知的原因並提出了本次重組事項後續安排，我們同意公司相關披露和安排。同時，我們督促公司繼續推進本次重組工作，待審計、評估等相關工作完成後，公司將再次召開董事會審議本次重組相關事項，以該次董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日重新確定股份發行價格，併發布召開股東大會的通知，同時披露本次交易的重組報告書等相關文件。
五、風險提示
公司本次交易尚需滿足多項條件方可實施，包括但不限於在相關審計、評估等工作完成後再次召開董事會審議，並提交公司股東大會審議通過，及獲得國家市場監督管理總局反壟斷局同意經營者集中的批准與中國證監會核准等。本次交易能否取得上述批准和核准以及最終取得批准和核準的時間均存在不確定性，公司於2018年4月16日披露的《廣東潮宏基實業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》的重大事項提示和重大風險提示中，分別對本次重組尚需履行的審批程序和可能涉及的有關重大風險進行了特別說明，請投資者認真閱讀相關內容。
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