股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-086
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2018年9月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年9月25日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。
关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、徐俊雄先生对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
公司于2018年3月20日披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告，拟以发行股份的方式购买上海思妍丽实业股份有限公司74%的股份，并于2018年4月16日披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。
由于本次重组标的资产的审计、评估基准日变更为2018年6月30日。由于标的公司子公司数量较多，审计、评估基准日调整后，审计、评估工作量大幅增加。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
考虑到前述原因，公司无法在规定时间内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
综上情况，公司将继续积极推进本次重组事项，后续公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，制定本次发行股份购买资产事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格等。同时公司将会加快推进本次重组审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将再次召开董事会重新审议相关事项，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日，发行股份的价格不低于定价基准日前120日均价的90%，并发布召开股东大会的通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。
以上详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重组事项延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2018-087）。公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2018年9月28日
股票代码：002345 股票简称：潮宏基 公告编号：2018-087
关于重组事项延期发出召开股东大会通知
及相关后续安排的公告
一、本次重组事项进展情况
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：潮宏基，股票代码：002345）自2017年12月20日开市起停牌。2018年1月4日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-001），因公司正在筹划的事项涉及发行股份购买资产，需按照重大资产重组事项履行相关程序，根据有关规定，经公司申请，公司股票自2018年1月4日开市起继续停牌，其后按规定每隔五个交易日披露有关事项的进展情况公告。具体详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2018年3月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2018年3月20日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等公告。
2018年3月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第8号）。公司与各中介机构就问询函的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并于2018年4月16日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函〉的回复》、《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月16日开市起复牌。2018年5月16日、2018年6月15日、2018年7月14日、2018年8月13日、2018年9月12日，公司披露了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2018-043、2018-052、2018-064、2018-073、2018-082）。
2018年9月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、无法按期发布召开股东大会通知的原因
自本次重组预案披露以来，公司与交易对方、标的公司以及各中介机构等相关方积极有序地推进本次重组的相关工作。由于预案基准日2018年1月31日的财务数据已到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组各方协商，将标的资产的审计、评估基准日变更为2018年6月30日。由于标的公司子公司数量较多，审计、评估基准日调整后，审计、评估工作量大幅增加。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
三、本次重组事项的后续工作安排
（一）公司将继续推进本次交易
董事会决定将继续推进本次重组事项，公司及相关各方将尽快推进标的资产的审计、评估相关工作。
（二）关于股份发行价格、标的资产定价的调整
待标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会重新审议相关事项，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日，发行股份的价格不低于定价基准日前120日均价的90%。同时，公司承诺 2018 年 10 月 29 日前不召开董事会对以上定价原则进行调整。本次交易涉及的标的资产定价将以标的公司评估基准日（2018年6月30日）的评估值为依据，由交易各方协商确定。
四、公司独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《广东潮宏基实业股份有限公司章程》、《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为公司第四届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》发表独立意见如下：
1、《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。该议案构成关联交易，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司充分披露了延期发出召开股东大会通知的原因并提出了本次重组事项后续安排，我们同意公司相关披露和安排。同时，我们督促公司继续推进本次重组工作，待审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格，并发布召开股东大会的通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。
五、风险提示
公司本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议，并提交公司股东大会审议通过，及获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准与中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司于2018年4月16日披露的《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》的重大事项提示和重大风险提示中，分别对本次重组尚需履行的审批程序和可能涉及的有关重大风险进行了特别说明，请投资者认真阅读相关内容。
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