1947年5月11日，我华东野战军集中全部兵力，共90000多人，经过一个多月的周旋，在孟良崮把国民整编军第74师团团包围，经过5天的反复争夺战，与5月15日，发起总攻，全歼74师32600多人，击毙中将师长张灵甫。我军伤亡12000多人。
74师是蒋介石的镇国之宝，全是美式装备，班长、副班长都是国民党员，士兵都发工资，每个士兵的工资比其他部队的连长工资还高，士兵个个都是亡命徒，都不怕死。他们都是志愿向蒋介石宣誓效忠的。抗战期间，是支英雄的部队，也是日本军队最不愿意交战的部队。
孟良崮战役74师很难打，一个小山头，双方争夺几十次。我军主要靠人多，集中10/1的兵力，每天消耗他，采取蚂蚁啃骨头战术，一个山头一个山头往下攻。我军阵亡人数比74师多。
74师失败的自身的原因是：
1、机械化在山区用不上。
2、国民党其他军队腐败，见死不救。周围40万国民党军队，最近的部队离74师只有一华里，都不去营救。
3、汤恩伯故意让74师去孤军深入，去送死。
4、张灵甫在5月10日晚上，爬上山时，已经劳累，打算在山上休息一夜，第二天下山，到垛庄。夜里被华野包围。如果他在10日到垛庄，华野就没办法了。
5、张灵甫被陈毅包围后，没有积极组织突围，而是幻想国民党对解放军来个大包围，实行内外夹击，其实，国民党是相当腐败的，是不敢包围解放军的。这是他犯的致命的错误。
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