1944年是盟軍在反法西斯戰爭中取得決定性勝利的一年，各條戰線盟軍紛紛告捷，但日軍卻在中國戰場對國統區發動豫湘桂戰役，佔優勢兵力的國軍一觸即潰，8個月潰退損兵50餘萬，丟146城，喪失國土20多萬平方公里，6000萬同胞陷入日寇鐵蹄之下。
此戰中國軍大部分部隊由於指揮無能，大量人員吃空餉缺乏訓練，對日軍沒有形成有組織的抵抗。少數精銳在愛國將領指揮下依託城市，決意與日軍死戰到底。當時參加3次長沙會戰，又參與常德保衛戰作戰的有“泰山軍”之稱的第十軍就在方先覺的帶領下固守衡陽待援，決心在此力挽狂瀾，阻斷日軍兵鋒穩定戰線。在日軍攻擊前，蔣介石向方先覺許諾“希弟安心死守，餘必督促陸空軍助弟完成空氣大業。”
從1944年6月23日日軍開始包圍攻城，第十軍1萬7千名官兵面對5倍於己的日軍毫不畏懼，決心固守待援，堅持援軍到達后里應外合在此扭轉戰局。蔣介石也調兵遣將，在衡陽外圍集結兵力，準備對圍成的日軍發起進攻。第62軍、74軍、79軍和42軍均抵達衡陽外圍，只要戰術得當完全可以解圍同時殲滅日軍有生力量。
7月12日，蔣介石電令各部進攻以“速解衡陽之圍”。但各解圍部隊受命後行動遲緩，62軍為保存實力，主力集結完畢後僅派2團兵力進攻解圍，就是這兩個團也與7月20日衝進衡陽火車站，離被圍困部隊只有一步之遙，卻因為擔心與守軍匯合後同樣陷入包圍，竟然滯留在了火車站。
7月25日蔣介石第二次組織解圍戰鬥，74軍推進到衡陽西郊，指揮官丘耀東無故下令後撤，解圍再次失敗。8月2日蔣介石組織第三次解圍，這次各部隊毫無進展至8月7日各部隊發動所謂總攻擊，接觸日軍防線後便停滯不前。城內衡陽守軍苦等47日，殺傷超過自身數量日軍後最終彈盡糧絕，在向蔣介石發出“來生再見”訣別電後，指揮官方先覺意圖自殺被副官發現阻止，最終與日軍談判，在保全傷病性命的前提下向日軍投降。
此戰過後世界震驚，第一是被第十軍孤軍奮戰抵抗到底的精神所感動，衡陽保衛戰被形容為“東方莫斯科保衛戰”。是豫湘桂潰敗中國民黨軍隊少有的亮點。但更深層次的是對國民黨腐敗無能的震驚，幾十萬國軍援軍在近在咫尺的地方觀戰，美軍軍事顧問惱怒不已，質問道“蔣介石的200萬軍隊哪裡去了”。毛澤東也對國民黨無能痛心不已，《解放時報》發表社論《衡陽失守後國名黨將如何》，毛澤東指出“衡陽失守，敵後抗戰地位更為重要，我軍四十七萬須要求政府全部承認，不要談五軍十六師了。”
國軍的腐敗已經爛到了骨子裡，參與解圍的74軍時任副軍長張靈甫，在衡陽西郊觀戰的他不知道有沒有想到，在3年後擔任74軍長的他在孟良崮同樣陷入絕境，友軍同樣隔岸觀火，最終被共軍擊斃。
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