公司的清算，是指在公司解散以後，為了了結公司作為當事人的各種法律關係，使公司的法人資格歸於消滅，而對公司未了結的業務、財產及債權債務關係等進行清理、處分的行為和程序。 根據我國公司法的相關規定，清算可分為自行清算、指定清算和破產清算三類。此處是指自行清算和指定清算。
自行清算的程序基本分為三個部分：（1）清算的啟動；（2）清算程序；（3）註銷登記。
一、清算的啟動
公司清算啟動的原因是公司的解散，根據《公司法》以及相關法律、法規的規定，實踐中公司解散並需要啟動清算程序的原因和事項主要是以下七種：
（一）企業經營期滿，投資各方無意繼續經營；
（二）投資一方或者多方未履行企業章程所規定的義務或者陷入公司僵局，企業無法繼續經營的（如股東會對解散公司達不成一致，可轉指定清算（公司法第183）；
（三）發生嚴重虧損或因不可抗力的災害造成嚴重損失，企業無力繼續經營；
（四）未達到預定的經營目標，企業今後又沒有發展前途；
（五）違反國家法律、法規，危害社會公共利益，企業被依法撤銷、關閉、吊銷營業執照。
（六）企業破產；
（七）有關法律、企業章程所規定的解散企業的其他原因已經出現。
此外，需要注意的是，公司合併、分立也會造成公司的解散，但是由於公司的債權債務由合併、分立後的公司繼續承擔，不會落空，因而並不會啟動公司清算程序。
二、清算的流程
（一）由股東會作出公司解散的決議。決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
（二）股東會作出公司解散決議後15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。
（三）到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，自清算開始之日起15日內向市工商局清盤管理處報送備案材料：
備案所需要的基本材料：
1.清算組負責人簽署的《公司備案申請書》（填寫後需加蓋公司公章）；
2.股東簽署的關於成立清算組的書面文件；
3.公司簽署的《授權委託書》。清算組負責人簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委託代理人的身份證件複印件；應標明指定代表或者共同委託代理人的辦理事項、權限、授權期限；
4.清算組成員名單及身份證複印件（包括清算組人員基本情況）；
5.公司《企業法人營業執照》副本複印件。
清算組組成： 根據《公司法》第183條的規定，有限責任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。
若該擬解散公司股東為法人股東，則清算組成員應為股東指派的人員組成。清算組成員人數不限，但應有股東書面指派證明。
清算組的職權
1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2.通知、公告債權人；
3.處理與清算有關的公司未了結的業務；
4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
5.清理債權、債務；
6.處理公司清償債務後的剩餘財產；
7代表公司參與民事訴訟活動。
（四）通知、公告債權人
根據《公司法》第185條第1款的規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。” 通知和公告內容應包括公司名稱、住所、法定代表人、註冊號、註銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地址、申報債權的期限、地點和注意事項等。以及《公司法解釋二》第11條第1款的規定： 公司清算時，清算組應當按照公司法第185條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並根據公司規模和營業地域範圍在全國或者公司註冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。
據此，擬解散企業的清算組應當自成立之日起10日內（注意與備案時間相同，應同時進行），將公司解散清算事宜以書面形式通知所有已知的債權人，並應當在60日內在省級報紙以及全國性報紙上公告。除此之外，為了避免風險，建議同時在主營業務區域省級有影響力的報紙上公告。法律未明確規定公告的次數，但為避免風險，建議公告不少於三次。
根據《公司法解釋二》第11條第2款的規定：清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。據此，若清算組未依法履行告知和通告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對債權人的損失應承擔賠償責任。
（五）債權申報和登記
根據《公司法》第185條第1款的規定，債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
清算組在收到債權人申報債權的同時，要嚴格審查其提供的債權的證明材料，對符合要求的予以登記，對不符合要求的不予登記。
《公司法解釋二》第12條的規定：公司清算時，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應予受理。
根據《公司法解釋二》第13、14條的規定：
1.債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予以登記。所謂的清算程序終結是指：清算報告經股東大會、股東會或人民法院認可。
2.債權人補充申報的債權，可在公司尚未分配的財產中依法清償。公司尚未分配的財產不能全額清償的，債權人有權主張股東以其在剩餘財產分配中已經取得的財產予以清償。但債權人因重大過錯未在規定的期限內申報債權的除外。
3.債權人或清算組以公司尚未分配的財產和股東在剩餘財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報債權為由，向人民法院提出破產清算申請的，人民法院不予受理。
（六）清理公司資產和處理債權、債務
清算組應自成立之日起開始對公司財產進行清理、核對和登記，並可聘請會計事務所對公司財務進行審計，聘請評估公司對企業財產進行評估，聘請律師事務所進行盡職調查。除對申報債權進行核對登記外，清算組應履行下列義務：
1.處理公司未了結的業務。清算期間，公司不得開展新的經營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業務。
2.收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經到期的公司債權。對於未到期的公司債權，應當儘可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償的，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。
清算組在清理公司財產（包括登記剩餘財產、債權和清收債權等）、編制資產負債表和財產清單之後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。如果發現公司資不抵債的，應立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應將清算事務移交給人民法院。
（七）執行清算方案，分配財產
根據《公司法》第187條的規定，清算組應根據清算方案，按照下列順序清償債務、分配財產（注意：有擔保的債權應優先受償）：
1.支付清算費用；
2.職工工資、社會保險費和法定補償金；
3.繳納所欠稅款（注意辦理完稅證明，並及時辦理稅務登記註銷證明，，工商註銷時需要）；
4.清償公司債務；
5.向股東分配剩餘財產。除公司章程另有規定外，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
其中因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。
其中清算費包括以下幾項：
1.清算組成員和聘請工作人員的報酬；
2.清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；
3.清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；
4.清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。
完成以上（七）個步驟後，清算工作結束，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報公司登記機關申請註銷登記。清算報告中至少應載明下列事項：
1.債權債務已清理完畢；
2.各項稅款、職工工資已經結清；
3.已於ХХ年ХХ月ХХ日在ХХ報紙上發佈註銷公告（該報紙應為公開發行的報紙，自公告之日起45日後方可辦理註銷登記）。
（八）註銷登記
根據《公司法》第189條的規定：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
申請註銷登記應提交以下材料：
1.公司清算組負責人簽署的《公司註銷登記申請書》(公司加蓋公章)；
2.公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委託代理人的身份證複印件(本人簽字)，應標明具體委託事項、被委託人的權限、委託期限；
3.人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的解散決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；
4.股東會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批准機關備案、確認的清算報告。
5.清算組成員《備案確認通知書》；
6.《企業法人營業執照》正、副本；
7.刊登註銷公告的報紙報樣；
8.法律、行政法規規定應當提交的其他文件。一般包括稅務登記註銷證明、開戶銀行出具的銷戶證明等。
登記機關核准註銷登記後，公告企業終止。
三、解散清算向破產清算的轉變。
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，依照有關企業破產的法律實施破產清算，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
專業：法學
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