華西能源工業股份有限公司重大資產重組繼續停牌公告

證券代碼：002630 證券簡稱：華西能源 公告編號：2018－053

華西能源工業股份有限公司重大資產重組繼續停牌公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

公司股票自2018年8月20日開市起繼續停牌，預計時間不超過1個月。

華西能源工業股份有限公司（以下簡稱“華西能源”或“公司”）於2018年6月19日發佈了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》（公告編號2018-031），因籌劃發行股份購買資產重組事項，公司股票自2018年6月19日下午開市起停牌，預計停牌時間不超過1個月。2018年6月25日、7月2日、7月9日、7月16日，公司先後披露了《重大資產重組進展公告》。2018年7月18日，公司發佈了《重大資產重組停牌期滿繼續停牌公告》（公告編號2018-041），預計繼續停牌時間不超過1個月。2018年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日，公司先後披露了《重大資產重組進展公告》。

公司原計劃爭取於2018年8月19日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》要求的重大資產重組預案（或報告書）。鑑於有關事項尚在進行中，存在較大不確定性，為維護投資者利益、保證公平信息披露，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板信息披露備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》等有關規定，公司於2018年8月16日召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》。

經公司申請，公司股票自2018年8月20日開市起繼續停牌，預計繼續停牌不超過1個月，待相關事項確定後，公司將盡快刊登公告並復牌。

一、本次重大資產重組的基本情況

（一）標的資產及其控股股東、實際控制人具體情況

1、標的資產情況

（1）本次擬購買標的資產：唐山境界實業有限公司（以下簡稱“目標公司”）57%的股權。

目標公司是一家從事環保型高清潔能源研發、生產及銷售的企業，主營業務甲醇制穩定輕烴、均四甲苯混合液、LPG業務及上述產品的深加工。

（2）目標公司基本情況：

單位名稱：唐山境界實業有限公司

登記地址：河北樂亭經濟開發區

註冊資本：263,157,895元

法定代表人：黃居彬

成立時間：2011年7月21日

主營業務：鋼材、建材、水泥、機械設備批發、零售；苯、粗苯、環己烷、石腦油、1-甲基萘、2-甲基萘、煤焦油、萘、二甲苯異構體混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、戊烷批發；黑色金屬礦產品、鎳礦、鐵礦石、鐵精粉、煤炭、混合芳烴、化工產品、燃料油銷售；甲醇制高清潔燃料項目的投資；穩定輕烴、液化石油氣、均四甲苯混合液生產、銷售等。

公司將在中介機構盡職調查完成及相關事項確定後披露標的資產具體情況。

2、控股股東情況

截至本公告日，目標公司控股股東為黃居彬先生、黃舉天先生，兩人合計持有唐山境界實業有限公司76%的股權。

3、實際控制人情況

截至本公告日，目標公司實際控制人為黃居彬先生、黃舉天先生。

（二）交易具體情況

本次重組初步協商的交易方式為：華西能源通過發行股份並配套募集資金的方式向股權轉讓方（黃居彬、黃舉天或其協調的目標公司其他股東）合計購買唐山境界實業有限公司57%的股權。

本次交易完成後，公司實際控制人仍為黎仁超先生，本次交易不會導致公司控制權發生變更。

（三）與現有或潛在交易對方的溝通、協商情況

公司已與目標公司交易對方簽署了《收購唐山境界實業有限公司部分股權之意向協議》（以下簡稱“《意向協議》”），並在《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》中對《意向協議》主要內容進行了披露。

目前，公司與交易對方就本次股權收購交易方案等事項尚在協商談判過程中，不存在對《意向協議》進行重大修訂或變更的情形。

為加快和推進重組工作的進程，股票停牌期間，公司與交易對方分別在成都、自貢、唐山等地，多次就交易方案、合作方式、業績承諾、權利義務、後續安排等重要事項進行了積極、坦誠的溝通、協商和談判。

（四）中介機構及其工作進展

1、本次重組涉及的中介機構

為保證本次重組工作的順利開展，公司已聘請長城證券股份有限公司為獨立財務顧問，聘請北京康達（成都）律師事務所、立信會計師事務所(特殊普通合夥）、北京天健興業資產評估有限公司分別擔任法律、審計、評估機構。

2、中介機構工作進展情況

股票停牌期間，公司組織財務顧問、法律、審計、評估等中介機構，就本次重大資產重組有關事項進行了多次積極的溝通、分析和論證；各中介機構對目標公司及其下屬子公司開展了盡職調查。目前，中介機構有關本次重組的各項工作正在積極有序地推進過程中。

（五）本次交易涉及的有權部門事前審批情況

本次交易需獲得中國證券監督管理委員會及其他相關監管部門的審批或核准。本次交易需履行的內部審批或備案程序包括但不限於：公司董事會、股東大會的審批以及其他相關方必要的內部審批或備案。本次交易方案確定後，公司及相關方將根據有關法律法規的要求，在履行完成必要的內部審批程序後，報送所涉及的監管機構審批或核准。

二、延期復牌原因

公司原計劃爭取於2018年8月19日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》要求的重大資產重組預案（或報告書），由於本次重大資產重組具體方案的商討和完善需要較長時間才能完成，公司與目標公司和交易對手方的溝通和談判工作尚在進行過程中，涉及相關資產、業務、財務等核查工作量大，與本次重大資產重組相關的審計、評估等工作尚需較長時間才能完成，交易事項仍存在不確定性。公司無法按原計劃於2018年8月19日前披露重大資產重組預案（或報告書）。

為確保本次重大資產重組信息披露真實、準確、完整，保證重組順利進行，公司特申請股票繼續停牌，待相關事項確定後，公司將盡快刊登公告並復牌。

三、預計復牌時間

根據深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》的有關規定，公司預計於2018年9月19日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》要求的重大資產重組預案（或報告書）並復牌。

四、其他說明

1、公司承諾爭取於2018年9月19日前披露符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》要求的重大資產重組預案（或報告書）並復牌。

如公司未能在上述期限內披露重大資產重組預案（或報告書），公司將根據重組推進情況確定是否向交易所申請延期復牌。公司未提出延期復牌申請或延期復牌申請未獲交易所同意的，公司股票將於2018年9月19日開市起復牌，同時披露本次重大資產重組的基本情況、是否繼續推進本次重大資產重組及相關原因。如公司在申請股票復牌時決定終止本次重組進程，累計停牌時間未超過3個月的，公司承諾自股票復牌公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項；累計停牌時間超過3個月的，公司承諾自股票復牌公告之日起至少2個月內不再籌劃重大資產重組事項。

2、繼續停牌期間，公司將全力推進本次重組的各項工作，包括但不限於本次重組收購有關審計、評估、法律、財務顧問等工作，爭取快速、有序地確定本次重組的具體方案。

3、公司將根據重大資產重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發佈一次重大資產重組進展公告。

五、風險提示

《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為公司指定信息披露媒體，公司所有信息披露均以上述指定媒體刊登的信息為準，本次發行股份購買資產重組事項仍存在不確定性，敬請廣大投資者關注公司相關公告、注意投資風險。

特此公告。

華西能源工業股份有限公司

董事會

二O一八年八月十七日