長江商報記者 魏度
清華系清潔能源上市平臺誠志股份（000990.SZ）百億併購後麻煩不斷。
近期，引爆市場對誠志股份高度關注的是公司“偷改”業績承諾事發。這源於兩年前的一場收購。
2016年6月，公司斥資3.22億元收購寶龍環保70%股權，高業績承諾下給出的高溢價，結果是承諾業績未達標。
類似情況並非孤例。
2015年開始，誠志股份通過大舉併購實施產業轉型。截至目前，公司合計耗資105億元收購了惠生能源、安徽今上、寶龍環保，進而形成了清潔能源、顯示材料及醫療健康三大板塊的多元化業務格局。
依靠“買”來的業績，2017年，誠志股份的營業收入和淨利潤分別實現了1.21倍、6.29倍的驚人增長。
然而，標的業績屢屢爽約，市場對其高增長能否持續的質疑之聲不斷。
上述收購中，安徽今上業績未達標，為了業績補償一事雙方鬧上了仲裁庭，公司至今仍未收到業績補償款。
此外，大舉併購產生的商譽接近70億元，約佔總資產三分之一。在標的爽約的背景下，鉅額商譽減值似成必然。與此同時，公司資產減值倍增，去年達2.32億元。
標的業績爽約下的“偷改”承諾
一場即將遲開的股東大會能否解誠志股份信批風暴之圍值得期待。
誠志股份公告，8月20日，公司將召開2018年第一次臨時股東大會，審議早在去年9月簽署的一份《關於公司簽訂的議案》。這份協議不僅延遲披露長達11個月，且在效力、程序等方面存在系列問題。
這份隱藏了11個月之久的協議，並非公司主動對外披露，而是監管部門持續追問的結果，監管部門追問源於公司併購的一家公司業績爽約。
公開資料顯示，2016年6月，誠志股份耗資3.22億元收購寶龍環保70%股權，後者是當時國內領先的專業性機動車尾氣實時在線監測系統製造和營銷企業。交易對方承諾，2016年至2018年，寶龍環保實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於3612.48萬元、4150.53萬元、4742.07萬元。雙方還約定，如果業績未達標，將相應底就淨利潤及經營性現金流指標進行補償。
2016年，寶龍環保實現扣非淨利潤4528.42萬元，超額完成業績承諾。但在2017年，實現的扣非淨利潤只有680.56萬元，距離4150.53萬元的承諾相差3469.97萬元，完成率僅為16.40%。
業績未達標面臨著交易對方需要拿出約3500萬元的真金白銀對上市公司進行補償。
於是乎，業績承諾悄然生變。去年9月，交易雙方簽署了上述《補償協議二》，業績承諾從三個會計年度逐年考核變更累計考核。
在2017年年報中，誠志股份簡要披露了這一業績考核變更，不想被火眼金睛的監管部門捕捉到了，接連發函追問。直到7月28日，公司才“無奈”對外披露。補充協議二近履行了辦公室審議程序，按照規定應召開股東大會對這一協議進行審議。
今年是寶龍環保業績承諾的最後一年，無論是逐年考核還是累計考核，寶龍環保實現業績承諾都存在較大難度。
假如按照三年累計淨利潤1.25億元的業績承諾來考核，今年，寶龍環保需實現扣非淨利潤7296.10萬元。今年上半年，寶龍環保虧損1677.04萬元，這意味著下半年要實現8973.14萬元才能達標。這一淨利潤超過2016年、2017年兩年業績承諾之和，要想順利實現難度不是一般大。
為7000萬補償對簿公堂
存在併購後遺症的遠不止寶龍環保一家。在切入顯示材料領域，誠志股份也跌落坑中，為了追討業績補差款與交易對方對簿公堂。
2000年上市的誠志股份是一家老牌上市公司，作為清華系重要一員，多年來，其經營業績不溫不火。2015年，公司開始通過外延式併購大舉轉型。
2015年3月，公司耗資3.02億元，通過股權受讓和增資方式，獲得安徽今上60%股權，拓展平板顯示產業鏈業務。2016年6月，公司又出資9053.35萬元增持，獲得安徽今上15%股權。合計算來，公司合計耗資3.93億元獲得安徽今上75%股權。
當年9月，公司通過定增及配套募資以97.52億元收購了惠生能源96%股權，並將其更名為南京誠志。去年初，公司又出資0.38億元收購了剩下的0.4%股權。以此，公司進入清潔能源領域。
加上2016年收購的寶龍環保，2年之間，公司收購上述3家公司合計耗資105.05億元，公司因此形成了清潔能源、顯示材料及醫療健康三大主業。
藉助併購標的業績貢獻，2017年，誠志股份大打翻身仗。當年，公司實現營業收入56.95億元、淨利潤8.09億元，同比分別增長121.24%、629.83%。
然而，大舉併購的後遺症很快顯露。
誠志股份收購的安徽今上，曾溢價2.42倍，交易對方承諾，安徽今上2015年、2016年實現的扣非淨利潤分別不低於7500萬元、1.2億元。
然而，在2016年，安徽今上實際實現的扣非淨利潤為6483.43萬元，存在5516億元的缺口。鑑於此，誠志股份要求交易對方按照協議約定補償7679.90萬元。
不過，這一業績補償遲遲未能兌現。無奈，誠志股份採取司法途徑，向中國國際經濟貿易仲裁委員會提交了《仲裁申請書》。
根據誠志股份今年7月28日公告披露，仲裁庭支持了公司訴求，裁決交易對方支付利潤補償金額6400萬元。
長江商報記者注意到，安徽今上不僅在業績承諾期未完成業績承諾，承諾期滿後，公司盈利能力大幅縮水。2017年，安徽今上實現營業收入0.86億元，淨利潤為虧損1.06億元。今年上半年，公司續虧，虧損金額為2444.38萬元。
盈利能力不穩定 70億商譽懸頂
併購標的接連爽約，這為誠志股份的持續盈利能力蒙上了陰影。
財務數據顯示，2016年，雖然有併購標的業績貢獻，但當年的營業收入和淨利潤為25.74億元、1.11億元，同比分別下降36.32%、19.66%。2017年，公司營業收入和淨利潤實現了大幅增長，但在今年上半年，業績又出現滑坡，實現的營業收入和淨利潤分別為27.78億元、3.27億元，同比分別下降1.19%、1745%，扣除非經常性損益後的淨利潤為3.03億元，同比下降24.93%。
對此，解釋稱，上半年，公司部分業務因市場競爭激烈導致盈利減少，以及公司期間費用和資產減值同比增加導致淨利潤減少。
長江商報記者注意到，今年上半年，公司三項費用均較為去年同期大幅上升，其銷售費用、管理費用和財務費用分別為0.51億元、3.25億元、0.75億元，而去年同期為0.36億元、3.18億元、0.56億元。此外，公司的資產減值也增長過快，今年上半年為0.46億元，較去年同期的0.17億元增長了177.16%。
2017年，公司資產減值損失高達2.22億元，較2016年增長了0.9億元。其中，壞賬損失1.64億元、存貨跌價損失1216.29萬元、商譽減值4553萬元。今年上半年，資產減值大幅增長源於壞賬損失增加，上半年壞賬損失為4593.29萬元。
值得關注的是，2017年，誠志股份在計提減值及壞賬準備方面並不充分。截至217年底，公司向上海中澤的應收賬款餘額為1.51億元，其他應收款期末餘額0.90億元，公司均按50%比例計提壞賬準備。同期，公司對上海合盛應收賬款期末餘額為0.97億元，壞賬準備期末餘額為0.34億元。二者分列公司應收賬款第一、三名。
公開信息顯示，上海中澤、上海合盛涉及多筆訴訟，已停止經營，且無財產可供執行。
值得關注的是，上述百億購後，公司商譽高達69.70億元。併購標的頻頻爽約，鉅額商譽減值已是題中之義。
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