最近幾天，中國天楹（000035）忙得不得了，不僅披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》修訂稿，且終於回覆了深交所半年前發對其發佈的《重組問詢函》，又“積極”準備復牌，中國天楹這筆以88.82億元收購全球環保行業巨頭Urbaser100%股權的環保行業超級併購，似乎也在加快完成的步伐。
7月9日，停牌了近一年的中國天楹終於復牌。
不知是不看好此次重組併購，還是迫於低迷的市場環境，投資者似乎並不買賬，早盤09時30分，中國天楹股價大幅下挫至跌停-9.97%。
一毛錢不花，
欲完成環保行業88.82億元的超級併購
中國天楹本次收購的標的公司為Urbaser，控股股東為江蘇德展，持股100%。
公告顯示，Urbaser為歐洲領先的綜合固廢管理平臺，具備橫跨固廢管理全產業鏈的綜合技術及服務優勢，其全球業務涵蓋了“智慧環衛及相關服務”、“城市固廢綜合處理服務”、“工業再生資源回收處理服務”以及“水務綜合管理服務”，業務遍及以歐美市場為主的全球多個國家和地區，是歐洲環保行業領軍企業。
至於本次重組的目的，中國天楹稱，此交易是上市公司實現固廢管理全產業鏈拓展和全球佈局的關鍵戰略舉措。
公開資料顯示，2015年、2016年及2017年Urbaser的營收分別為131.09億元、128.2億元和135.84億元，分別實現歸屬於母公司所有者的淨利潤3.79億元、1.58億元和3.95億元，總資產約215億元。
而縱觀中國天楹的財務情況，便能看出，這又是一筆資本市場“蛇吞象”的併購案。
2015-2017年，中國天楹的營收分別為8.25億元、9.80億元、16.12億元；淨利潤分別為2.28億元、2.12億元、2.22億元，總資產約78.74億元。截止2018年一季度末，中國天楹的貨幣資金約5.74億元。
此外，近幾年來，中國天楹由於大量採取了BOT的模式，業務擴張使其對資金需求的迅速擴大，資產負債率不斷攀升。
就是這樣一家公司，想要花88.82億元併購一家體量比自己大的海外公司，無疑只能四處籌錢了。
但根據交易方案，此次收購對價為88.82億元，其中擬以股份方式支付對價64.04億元，以現金方式支付對價約24.78億元。本次交易擬募集配套資金不超過30.68億，其中24.78億用於支付收購的現金對價，4.6億用於“或有支付計劃”，1.3億用於支付中介費用。
這意味著，併購的交易成本將大幅下降，不用花公司一分錢就能完成境外併購。
但根據目前的市場形勢，想要順利募集到如此一筆“鉅款”，恐怕得做好從其他渠道融資的打算。
中國天楹董事長嚴聖軍在接受中國證券報採訪時表示，大幅度提高現金支付比例將最大限度保護中小投資人利益。目前，上市公司已經做好多方面準備籌措募集資金，有能力通過併購貸款、自有資金及境內外融資等多種方式籌集資金，從而解決相關資金需求。
不管中國天楹有多少套融資方案，想要完成這筆交易，中國天楹的壓力著實不小。
眼花繚亂的資本運作，左手換右手的買賣
其實，早在2015年年底，中國天楹就已經開始謀劃著收購Urbaser了。這一資本運作的過程，讓人眼花繚亂，卻又簡單明瞭，說白了就是個左手換右手的過程。
2015年12月21日，中國天楹成立了江蘇德展，專門用於Urbaser的併購；
2016年1月11日，中國天楹將其持有的江蘇德展100%股權以0元轉讓給南通德楹投資有限公司；
2016年6月24日，南通德楹投資有限公司又以0元的轉讓價格將江蘇德展100%股權轉讓給了設立沒幾天的華禹併購基金。
這時，華禹併購基金已經控制了江蘇德展。
華禹併購基金由華禹基金管理公司、中節能資本、大港股份、鎮江高新、中國天楹、安信乾盛財富管理（深圳）有限公司共同出資設立。中國天楹實際控制人嚴聖軍和茅洪菊夫婦通過江蘇天勤投資有限公司間接持有華禹併購基金普通合夥人華禹基金管理公司28%股權，且嚴聖軍先生擔任華禹基金管理公司的副董事長。
之後的不到2年時間裡，江蘇德展又經歷了6次增資，6次股權轉讓，並通過子公司Firion完成了對Urbaser的收購。期間，江蘇德展的第二次增資，註冊資本由1176.47萬元猛增至65億元。
至此，有26名交易對方合計對江蘇德展持股100%，江蘇德展又依次通過香港楹展、Firion間接持有Urbaser100%股權。
根據中聯評估出具的《江蘇德展資產評估報告》，截至評估基準日2017年12月31日，江蘇德展100%股權的評估值為83.88億元人民幣，參考上述評估結果，並考慮江蘇德展為間接收購Urbaser股權發生的收購費用，經交易各方協商，江蘇德展100%股權的交易價格最終被確定為88.82億元。
事實上，要完成整項交易，中國天楹實際要支付的金額約百億，而江蘇德展的股東們目前是最大的勝者。
從“國產手機第一品牌”到“垃圾大王”，上市24年未分紅
中國天楹前身為中科健，而中科健的前身是成立於1984年12月的中國科健有限公司，隸屬於中國科學院。
1994年4月8日中科健上市，成為在深交所上市的第一家高科技公司。業務範圍以開發、生產、銷售數字移動電話機為主。1999年，中科健因與三星聯姻，年銷售遠超其他國產品牌，被譽為“國產手機第一品牌”。
由於安於現狀，缺乏自主研發能力，再加上2002年，三星解除了與其的合作，中科健開始走下坡路。
2005年，因未在規定時間內披露2004年年報而被深交所實行退市風險警示的特別處理。之後又因2004、2005年連續兩年鉅虧近28億而被ST。
之後幾年，中科健債臺高築，嚴重資不抵債，業績持續低迷。2011年，中科健向法院提起破產重組。
2014年5月，江蘇天楹環保能源股份有限公司借殼中科健，完成了重組上市，證券名稱變更為中國天楹。主營業務變更為BOO、BOT方式投資、建設和運營城市生活垃圾焚燒發電項目，研發、生產、銷售垃圾焚燒發電及環保成套設備。
上市後，中國天楹立足垃圾焚燒，內生外延向全產業鏈佈局。
2015年，公司買斷了比利時WATERLEAU公司Energize®垃圾轉化能源技術，該技術是世界最先進的焚燒技術之一。
2016年，中國天楹還分別在歐洲布魯塞爾及加拿大首都渥太華設立兩家全資子公司，大舉推廣海外市場業務。
從2017年下半年停牌至今，中國天楹的交易策略也一直沒有閒著。
倘若對Urbaser的收購能順利完成，中國天楹的海外業務將得到進一步擴張。
眼下，對於24年未分紅的中國天楹來說，88.82億元的這筆買賣是否划得來，未來這盤棋又該怎麼下，全留給市場和時間來檢驗了……
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