曹操是三國著名的梟雄，重用賢才，帳下謀士雲集。曹操的謀士比較著名的有荀彧（xún yù ）、荀攸、郭嘉、程昱（yù ）、賈詡（xǔ） 、董昭等人。其中程昱也是曹操的大將，一生中幾乎都是擔任武職。
程昱是東漢末年東郡東阿人，身材高大，鬚髯很美。
東漢末年，黃巾軍起義，東阿縣丞王度響應反叛。東阿縣令逃走，城內百姓也都逃到山上。王度不能守著一個空城，便在城外駐軍。
程昱對東阿的大家族薛房等說：“王度只想掠奪財物，沒有攻城守城的堅定心思。我們何不帶眾人一起回去守城？王度不會攻城太久，我們定會擊敗他。”
薛房等人同意，但百姓膽怯而不同意。程昱生氣的說：“不能和愚民一起謀事！”於是程昱秘密讓幾個人在山上舉著黃巾軍的旗幟，讓薛房等人望見，程昱大叫：“賊兵來了！”然後趁機帶驚慌的百姓回城堅守。
王度攻城失敗，想離去，程昱率官民反擊，王度敗逃。東阿縣因程昱而得以保全。
兗州刺史劉岱徵召程昱為官，程昱不回應。當時，劉岱分別與袁紹、公孫瓚和親。公孫瓚擊敗袁紹，讓劉岱與袁紹斷絕關係，否者將攻打劉岱。劉岱猶豫不決，有人說：“程昱有智謀，能決斷大事。”於是劉岱召見程昱問計。
程昱說：“公孫瓚不是袁紹的對手，最終會被袁紹所擒。將軍您如果只看眼前形勢而不考慮將來形勢，最終會敗的。”劉岱聽從程昱的建議，沒有理會公孫瓚。不久，袁紹果然擊敗公孫瓚。
後來曹操為兗（yǎn ）州牧，徵召程昱為官。程昱動身時，鄉里人說：“為何劉岱讓你做官你不答應，曹操讓你做官你就答應了呢？”程昱笑而不語。曹操見了程昱，和他談話，非常高興。
曹操率兵去攻打徐州牧陶謙，讓程昱和荀彧留守鄄（juàn ）城。這時曹操部下張邈，陳宮等人趁機叛變，迎接呂布入主兗州，各郡縣紛紛響應，只有鄄城、範縣、東阿縣不動。
有消息說陳宮將要親自攻打東阿，氾（fán ）嶷（yí或nì ）將要攻打範縣，讓兩縣官民都很驚恐。
荀彧認為程昱有名望，於是讓程昱去勸說範縣、東阿縣的縣令堅守城池，莫降呂布。程昱說服了範縣的縣令勒允，於是勒允殺了氾嶷，替曹操守城。程昱又派人阻攔陳宮渡河，他到東阿時，東阿縣令棗祗已經在為曹操守城了。
最終，三城保全，曹操歸來後拉起程昱的手，感動地說：“沒有你出力，我就無處可歸了。”於是曹操舉薦程昱為東平國相，屯兵範縣。
曹操為奪回兗州，與呂布在濮陽大戰，作戰失利。這時冀州牧袁紹派人想與曹操和好，邀請曹操搬家到冀州的治所鄴城。曹操失去兗州，軍糧吃完，想投靠袁紹。
程昱卻勸說：“將軍您考慮的太淺了，袁紹有吞併天下之心，但才智不足，將軍您能屈居袁紹之下嗎？您現在還有擁有三城，可組織一萬人的軍隊，以將軍的英明神武，加上我們的輔佐，可成就霸王之業，希望將軍三思啊！”曹操聽從了，這才堅持下去，最終擊敗呂布，奪回兗州。
漢獻帝遷都到許昌，程昱被任命為尚書。兗州尚未安定，程昱又被任命為東中郎將，兼濟陰太守，都督兗州軍政。
劉備失去徐州，前來歸降曹操。程昱認為劉備不是池中物，勸曹操殺劉備，而曹操不聽。後來曹操派劉備去徐州攻打袁術，程昱與郭嘉勸曹操說：“如果借給劉備兵馬，他必有異心。”曹操聽了後悔，但想追劉備也來不及了。果然，劉備到了徐州後，反叛曹操。
袁紹將要率軍南渡攻打曹操，這時程昱僅有7百士兵留守鄄城。曹操聽說後，想給程昱2千援兵。程昱拒絕，並說：“袁紹擁有十萬大軍，見我兵少，一定會輕視而放過我，所以他不會來攻城。如果給我太多援兵，袁紹一定不會錯過，必會來攻破城池。希望明公不要懷疑！”於是曹操聽從了。袁紹聽說程昱兵少，果然不來進攻。
曹操攻打荊州，劉備逃跑投靠孫權。眾人都認為孫權必殺劉備，程昱卻預料說：“孫權剛繼位，雖然他有智謀，但不能抵擋曹公。劉備有名望，關羽、張飛都是萬人莫敵的猛將，孫權必會資助劉備抵禦我們。劉備有孫權資助，成了氣候，我們已經難以擒殺他了。”果然，孫權給劉備很多兵馬，以此抵禦曹操。
後來曹操統一北方，與劉備、孫權三分天下。此時曹操撫摸著程昱的後背說：“當初我失去兗州，如果不聽您的話，我哪會有今天的一切？”
程昱知足而樂，主動放下兵權，閉門不出。他性格剛烈，多次與人結怨。有人告程昱謀反，而曹操待程昱更加優厚。最後，程昱安享富貴，榮耀而終。
武將向來給人們的印象是有勇無謀，如呂布、張繡之輩。但程昱將軍不但膽識過人，智謀也是不凡，絲毫不亞於其他謀士。程昱就像西漢三傑之一的韓信， 如此，程昱在曹魏陣營中，綜合實力超強，能夠獨當一面。
史事參考：《三國志·魏書十四·程郭董劉蔣劉傳第十四》
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