華夏時報（chinatimes.net.cn）記者呂方銳 陳鋒 北京報道
在監管層放行的前提下，一家A股上市公司遭遇罕見的“賣殼難”。
按照遼寧曙光集團有限責任公司（下稱“曙光集團”，600303.SH）與華泰汽車集團有限公司（下稱“華泰汽車”）簽訂的《股權轉讓框架協議書》，曙光集團將持有的曙光股份19.77%的股份和21.27%的投票權將轉讓給華泰汽車。交易完成後，華泰汽車將成為曙光股份大股東，這筆交易被外界視為華泰汽車“買殼”上市之舉。
交易先後獲得多個監管部門批准，但其中14.49%的股權轉讓一拖再拖，面臨“難產”。曙光股份為此發佈過十多份公告，給出的原因卻前後不一。一年半以來監管層多次發函詢問，投資者在論壇中頻繁發帖質疑。這筆股權轉讓始於2017年1月12日，距今已有一年半時間。近日，在上證路演中心平臺上舉行的投資者集體接待日活動上，多位投資者再次質問董秘那濤。
公開報道顯示，曙光股份此前曾被曙光集團“一女二嫁”，並最終被告上法庭。根據《華夏時報》記者掌握的材料，此案另有內情。隨後曙光股份在公告中將單方毀約說成是交易雙方對合同條款未達成共識。
而根據合同約定，如果華泰汽車單方終止轉讓，其將面臨3億元保證金損失；如果曙光股份單方終止轉讓，則需支付6億元違約金。而如果單方責任導致的轉讓延遲，責任方面臨的單日違約金高達45.44萬元，以上交所合規性確認時間計算，延遲違約金已經累計了近1.6億元。曙光股份並未就此進行過披露，目前尚不清楚由誰來負擔上述違約金。
“一女二嫁”案存疑
曙光集團與華泰汽車的交易一開始就存在不確定性。
2016年11月左右，曙光集團曾與七里港（集團）有限公司（下稱“七里港”）商議，前者轉讓曙光股份的股權給後者。根據公告，轉讓數額總計1.1億股，每股價格約18.18元，總價20億元。2016年12月25日，雙方董事長簽署《股份轉讓框架協議》，分別在合同上籤了各自的姓名。
《華夏時報》記者掌握的案卷顯示，當時七里港一方稱未攜帶公章。因此雙方約定由七里港一方將已經簽了雙方姓名的兩份框架協議帶回公司蓋章後寄給曙光集團，再由曙光集團蓋章。
尚未完成蓋章，曙光集團變卦，轉而想和華泰汽車進行合作。2017年元旦左右，包括曙光集團董事長李進巔在內的高管通知了七里港一方，取消原合作意向。雙方2017年1月11日簽訂《協議書》，約定合作終止。
不過曙光集團在《協議書》上蓋章後，七里港以沒帶公章為由將合同帶回公司蓋章。之後七里港相關人員經過與律師商議，決定將曙光集團蓋章的《協議書》與沒有蓋章的《股份轉讓框架協議》拼湊成一份雙方蓋了章的《股份轉讓框架協議》。按照涉案律師在法庭上的說法此舉是為了以訴訟手段逼曙光集團達成合作。
幾天後曙光集團以拼湊的“框架協議”為依據向法院起訴，起訴前還按照拼湊的“框架協議”向曙光集團的賬戶上打款2000萬定金。七里港據此請求法院判令曙光集團雙倍返還定金4000萬元並履行《股份轉讓框架協議》。
曙光集團認為合同虛假，隨即退回定金並報警，警方將涉案人員抓獲。法院一審判決七里港相關人員虛假訴訟罪，處以罰款和緩刑。
與七里港簽訂《協議書》約定終止合作的第二天，2017年1月12日，曙光集團與華泰汽車簽訂了《股權轉讓框架協議書》。當時外界對於雙方糾紛內情尚不知曉，曙光集團這一行為被認為是“一女二嫁”。
根據現有信息來看，身為後來者的華泰汽車與曙光集團達成的股權交易價格是23.21元每股，共轉讓約1.33億股，總價超過31億元。這一價格（每股）比七里港開價高出5元還多，總價更是高了11億元。
兩次交易相差一兩個月，轉讓價格相差巨大。2017年1月13日，上交所發函問詢，稱停牌前公司最後一個交易日收盤價為9.02元，要求曙光股份解釋轉讓價23.21元的作價依據。
曙光股份在覆函中稱，該作價除考慮控股權溢價因素外，華泰汽車還綜合考慮了曙光股份現有業務、品牌及技術研發能力、潛在協同效應以及同行業上市公司估值水平等因素。上市公司擁有較完整的整車生產經營資質，與華泰汽車構成產業協同性。
股權轉讓“難產”
按照之後雙方簽訂的《股權轉讓協議書》，曙光集團分兩次將手中持有的曙光股份的股權轉讓給華泰汽車，先將佔曙光股份股本總額14.49%（約9800萬股）的無限售流通股股票轉讓，待另外佔股本總額6.78%（約4600萬股）的股票限售期滿後，再將其中的5.28%（約3600萬股）股份轉讓給華泰汽車，並將剩餘的1.5%股票的投票權委託給華泰汽車。
轉讓完成後，華泰汽車可獲得曙光股份19.77%的股份和21.27%的投票權，成為第一大股東。同時曙光集團手中僅持有曙光股份1.5%的股票，不掌握任何投票權。交易於2017年5月獲國防科工局和商務部通過，當年7月又獲得了上交所的合規性確認。審批層面的障礙已經掃除。
但奇怪的是，實際操作中，華泰汽車有悖於合同約定的交易順序，先受讓了5.28%的股權，14.49%的股權變更歷經數次推遲，至今沒有實現轉讓。而曙光股份的公告對交易推遲的解釋，先後也出現了幾個不同版本。
股權轉讓的不斷拖延，讓曙光股份原定於今年4月的董事會、監事會換屆被推遲，上交所不斷髮函詢問。除了讓投資者疑惑，其帶來的更現實的問題是交易款項的安排應如何調整。
協議約定的付款過程是，華泰汽車先拿出3億元履約保證金，存放於雙方共同開立的監管賬戶中。轉讓經監管層通過後，華泰汽車再向賬戶支付17億元。
同日，曙光集團從共管賬戶中提取7億元用於解除質押股份。14.49%股權過戶後兩個工作日內，由共管賬戶向曙光集團支付13億元，華泰汽車另行向曙光集團支付2.72億元。至此，14.49%股權對應的股權轉讓價款全部支付完畢。
協議約定，剩餘5.28%股權的轉讓價格另行商議，不低於23.21元每股。
曙光股份沒有公告披露華泰汽車先受讓5.28%股權的價格是多少，也沒有披露過交易調整後，原定的付款計劃如何執行。實際上，截至7月12日收盤，曙光股份的股價已經從9元左右滑落至5元左右。交易能否維持23.21元每股的高價，不得而知。
協議還約定了違約條款，如有違約，違約方每天都要承擔高額的違約金。條款大意為，如華泰汽車單方終止協議，其3億元履約保證金不予退回；曙光股份單方終止協議則支付雙倍保證金6億元。單方責任導致交易逾期的，責任方每天承擔交易額萬分之二的違約金。
經《華夏時報》記者計算，如以14.49%股權轉讓價款22.72億元計算，單日違約金應為45.44萬元。以上交所合規性確認時間計算，股權轉讓延遲已經超過350天，違約金總計近1.6億元。
曙光股份沒有披露過這筆鉅額違約金該由誰承擔。
7月12日記者分別聯繫了交易雙方。曙光股份董秘辦工作人員告訴本報記者，那濤去參加投資者集體接待日活動，並不在單位。記者撥打那濤手機未獲接聽，短信未獲回覆。華泰汽車高管盧文告訴記者，她已不負責對接媒體工作，建議記者撥打公司總機。另一高管裴旭沒有接聽記者電話，也未回覆短信。
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