佳兆業接盤中弘海南如意島,「驚動」深交所

7月11日晚間,中弘發佈公告稱將作價14億元,出售全資子公司海南如意島旅遊度假投資有限公司100%股權,而接手者正是若干年前深陷“房源鎖定”風波,觸發債務危機,並且一度走到了被併購邊緣的佳兆業。如今,從懸崖邊緣重新爬上來的佳兆業緩過了那口氣,也恢復了野心。佳兆業在復活之後第一個大手筆,就瞄準了距海口市中心12公里的中弘如意島項目。根據公開資料顯示,該項目可售面積約269萬平方米。本次交易完成後預計為中弘方面帶來增量資金 7300 萬元和投資收益 10.3億元。

不過此舉在引發業界關注的同時,也引起了監管機構的注意。7月12日夜,深交所向中弘控股股份有限公司董事會發出公司部〔2018〕第 135 號關注函,連續發出9問,對佳兆業收購中弘海南如意島旅遊度假投資有限公司一事加以關注。

其關注方向主要為四大方向:

1、交易方方面:要求中弘公佈“羅勝特投資”的實際控制人及其財務數據與佳兆業之間的關係。同時說明羅勝特投資的實際控制人及相關方佳兆業是否明確承諾給予羅勝特投資一定資金支持以完成本次股權收購事項,並結合羅勝特投資及相關方財務狀況、資金實力等,詳細分析羅勝特投資的收購資金來源及其實際履約能力。

2、證照方面:由於如意島項目三期 330 萬平米尚未取得海域使用權證。因此深交所要求中弘明確獲取如意島項目三期海域使用權證所需程序及其進展,如意島項目一期及二期海域使用權證是否仍然有效,後續換取相應土地使用權證所需程序及其進展,是否存在實質性障礙,是否可能導致交易對方單方面解除協議。

3、債務轉移方面:深交所要中弘明確幾筆大額債務轉移的合理性。其中包括2015 年中弘司簽署了合同編號為(2015)年委貸字第 030 號的《委託貸款協議》。該協議中,中國華融國際控股有限公司作為出資方,向中弘發放不超過30億元人民幣的委託貸款。截至 2018 年6 月20 日該借款本息餘額為18.35億元。中弘擬將不超過 18 億元的此委託貸款轉移給如意島公司。

第二筆為2017 年 10 月,如意島公司於與青島中商研如意島投資中心(有限合夥)(以下簡稱“青島中商研”)、北京銀行簽署合同編號為的《委託貸款協議》,協議約定青島中商研作為委託人,北京銀行作為受託人,向如意島公司發放 60 億元委託貸款。其中中弘全資子公司北京弘軒鼎成房地產開發有限公司(劣後級有限合夥人,以下簡稱“弘軒鼎成”)對青島中商研實繳出資 15 億元。渤海匯金證券資產管理有限公司(代表渤海匯金 2016 年第 56 號定向資產管理計劃,優先級有限合夥人,以下簡稱“渤海匯金”)實繳出資 41 億元。

截至 2018 年 4 月 30 日該借款本息餘額為 57.76億 元。根據《股權轉讓協議》,弘軒鼎成擬將對青島中商研15億元出資額以15億元轉讓給如意島公司。

另外,深交所的關注函也進一步指出,本次交易將減少中弘的公司負債高達 81.9億元。對此,深交所要求中弘方面要求中弘方面說明相關負債的主要構成,並且對債務轉移的細節以及是否包含逾期債務及金額、本次交易完成後可實際減少的外債金額加以說明。

4.如意島募投項目賬目問題:根據《關於中弘控股股份有限公司募集資金年度存放與實際使用情況的鑑證報告》顯示,截至 2017 年 12 月 31 日,中弘募集資金累計直接投入如意島募投項目金額為約 22.3億元。但同日披露的如意島公司《2018 年 1-4 月審計報告》顯示,中弘通過往來款及投入資金置換的方式累計支付給如意島公司專項募集資金 29.58億 元,扣除補充流動資金7.33億 元 , 如意島司募集金額為22.25億元,其中存在 761萬元差異。

對此,深交所要求中弘方面披露累計對如意島募投項目投入的實際募集資金金額,說明關聯方應收應付款項餘額變動的具體原因,如意島公司支付應付款項、收回應收款項的具體方式及資金來源,以及相關會計處理及合規性。


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