公元前234年,秦王政十三年，秦國大將桓齮(yǐ )奉令攻趙，破平陽(今河北省邯鄲市磁縣東南)、下武城(今山東省武城西)，趙國調遣大將扈輒率兵出擊相抗，卻兵敗武遂，扈輒本人被殺，10萬趙軍全軍覆沒。
趙國危矣，趙王遷（趙幽繆王）驚恐！
趙國人不會忘記二十多年前（公元前262年-公元前260年），趙軍四十五萬，秦軍六十萬相峙於長平，結果在這場國運之戰中，趙國大敗。兩三年的長平之戰，秦軍前後斬殺趙兵45萬，殺得趙國家家縞素，舉國白衣。
之後，在於外，有秦國長平之傷亡過半加之範睢白起不和之因，又有信陵君竊符救趙之故。在於內，武有復起廉頗出戰，文有平原君毀家紓難，遊說各國。趙國總算勉力保住邯鄲。
趙王遷束手無策，忽然想起駐守北方的邊將李牧，此時，李牧人生中最濃墨重彩的篇章即將展開。
1
李牧在邊疆之時，斬殺匈奴，力保趙之邊疆數十年無患。“匈奴小入，詳北不勝，以數千人委之。單于聞之，大率眾來入。李牧多為奇陳，張左右翼擊之，大破殺匈奴十餘萬騎。滅襜襤，破東胡，降林胡，單于奔走。其後十餘歲，匈奴不敢近趙邊城。”——《史記·廉頗藺相如列傳》。
這段話的意思大致是：“匈奴小股人馬入侵，李牧就假裝失敗，故意把幾千人讓匈奴活捉去。單于聽到這個消息，就率領大批人馬入侵。李牧佈下許多奇兵，用左右包抄的方法反擊匈奴軍，大敗匈奴，殺掉十幾萬匈奴騎兵。滅了襜襤，打敗了東胡，並收降了林胡，單于逃跑了。
此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境城鎮。” 李牧
而在這之前，李牧擊退匈奴也經歷了巨大的波折。當年趙武靈王推行胡服騎射，大舉增強了趙國的軍事實力，一躍成為軍事強國，然而在面對匈奴的騎兵大兵團作戰，還是不能遊刃有餘。
起初，李牧鎮守北方採取的是避而不戰的方針。一面犒勞邊防將士，嚴格訓練。另一方面匈奴來襲，烽火一燃，堅守不出。這樣一來，李牧在邊境多年沒有軍功，但人員和物資也幾乎沒有損失，但李牧被趙王認為是其“怯戰”表現。
於是趙王大怒，下令換帥，李牧賦閒回家。然而在換帥之後的一年多時間裡，匈奴每次出戰趙軍就迎擊，但結果就是損兵折將，邊境舉目荒涼，無處安家，趙王無奈，令李牧復起，然而李牧閉門不出，堅持說有病。趙王就一再強使李牧出來，讓他領兵。李牧說：“大王一定要用我，我還是像以前那樣做，才敢奉命。”趙王答應他的要求。
李牧又隱忍了好幾年，把人員、訓練、物資、士氣等各方面都調校到最佳狀態，集結了精選的戰車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，敢於衝鋒陷陣的勇士五萬人，善射的士兵十萬人，亮出了對付匈奴人的獠牙。
在大草原上，以步兵為主的趙國軍隊在李牧的指揮下，正面相持的同時，張開左右兩翼包抄反擊，把不可一世的匈奴人包了餃子，創造了中國戰爭史上第一次以步兵大兵團全殲騎兵大兵團的戰例。大敗匈奴，殺死十多萬人馬。滅了襜襤（chānlán），打敗了東胡，收降了林胡，單于逃跑。此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境城鎮。
2
公元前246年，李牧返回朝中任職。他曾因國事需要調回朝中，以相國身份出使秦國，定立盟約，使秦國歸還了趙國之質子。
公元前244年，趙悼襄王讓樂乘代替廉頗大將軍之職位，廉頗一怒之下，領軍攻擊樂乘，樂乘逃走，廉頗也就帶領自己部下，投奔魏國去了。當時，趙奢、藺相如已死，李牧成為朝中重臣。
公元前243年，趙王派李牧進攻燕國，攻下燕國的武遂（現河北省徐水縣西北的遂城鎮）、方城（現河北省固安縣南）。
公元前234年，秦大將桓齮攻取趙的平陽（今河北省邯鄲市磁縣東南），武城（今山東省武城西）殺趙將扈輒於武遂，斬殺趙軍十萬。
公元前233年，桓齮又乘勝進擊，率軍東出上黨，越太行山自北路深入趙國後方，攻佔了赤麗、宜安（今河北蒿城西南二十里），進攻趙的後方，直向邯鄲進軍，形勢危急。趙王遷從代雁門調回李牧，任命其為大將軍，率所部南下，指揮全部趙軍反擊秦軍。
桓齮
李牧率邊防軍主力與邯鄲派出的趙軍會合後，在宜安附近與秦軍對峙。他認為秦軍連續獲勝，士氣甚高，如倉促迎戰，勢難取勝。遂採取築壘固守，避免決戰，俟敵疲憊，伺機反攻的方針，拒不出戰。
而秦國的桓齮此時已經被過去的多次勝利矇蔽了雙眼，兵者詭道也的道理也早早拋在腦後，他認為，過去廉頗以堅壘拒王齕，今天李牧也應當此計；秦軍遠出，不利持久。他率主力進攻肥下，企圖誘使趙軍往援，俟其脫離營壘後，將其擊殲於運動之中。李牧洞悉敵情，不為所動。
當趙將趙蔥建議救援肥下時，他說“敵攻而我救，是致於人”，乃“兵家所忌”。秦軍主力去肥後，營中留守兵力薄弱；又由於多日來趙軍採取守勢，拒不出戰，秦軍習以為常，疏於戒備。李牧遂乘機一舉襲佔秦軍大營，俘獲全部留守秦軍及輜重。李牧判斷桓齮必將回救，遂部署一部兵力由正面阻擊敵人，將主力配置於兩翼。當正面趙軍與撤回秦軍接觸時，立即指揮兩翼趙軍實施鉗攻。經激烈戰鬥，大破秦軍。李牧因功被封為武安君。
3
公元前232年，秦王嬴政再次派秦軍入侵，秦軍兵分兩路攻趙，以一部兵力由鄴（今河北臨漳西南）北上，目的是佯攻趙都邯鄲，主力由上黨出井陘（今河北井陘西北），企圖拊邯鄲之背，希圖將趙攔腰截斷，進到番吾（現河北省平山縣南），因李牧率軍抗擊，邯鄲之南有漳水及趙長城為依託，秦軍難以迅速突破。
李牧遂決心採取南守北攻，集中兵力各個擊破的方針。他部署司馬尚在邯鄲南據守長城一線，自率主力北進，反擊遠程來犯的秦軍。兩軍在番吾附近相遇。李牧督軍猛攻，秦軍受阻大敗。李牧即回師邯鄲，與司馬尚合軍攻擊南路秦軍。秦南路軍知北路軍已被擊退後，料難獲勝，稍一接觸，即撤軍退走。李牧擊破秦軍的同時，南拒韓、魏。
公元前229年，趙國由於連年戰爭，再加北部代地地震，大面積饑荒，自長平之戰後國力進一步衰弱。秦王嬴政乘機派大將王翦親自率主力直下井陘（今河北井陘縣），楊端和率河內兵卒，共領兵幾十萬進圍趙都邯鄲。趙王任命李牧為大將軍，司馬尚為副將，傾全軍抵抗入侵秦軍。
王翦
王翦知道李牧不除，秦軍在戰場上不能速勝，遂稟告秦王，再行反間故計。李牧作為軍事天才，和王翦相比，在政治上耿直而無變通之謀。
王翦派奸細入趙國都城邯鄲，用重金收買了那個說廉頗的趙王遷近臣郭開，讓郭開散佈流言蜚語李牧、司馬尚勾結秦軍，準備背叛趙國。昏聵的趙王遷一聽到這些謠言，不加調查證實，立即委派宗室趙蔥和齊人投奔過來的顏聚去取代李牧和司馬尚。
一直信守“將在外，君命有所不受”，重視獨立行事權的李牧接到這道命令，為社稷和軍民計而不從，趙王暗中佈置圈套捕獲李牧並斬殺了他，司馬尚則被廢棄不用。
趙國臨戰而親佞臣誅無辜忠誠良將，只過了三個月，到了公元前228年，王翦乘勢急攻，大敗趙軍，平定東陽地區（約今河北邢臺地區），趙蔥戰死，顏聚逃亡。秦軍攻下邯鄲後，俘趙王遷及顏聚。趙國公子嘉逃代（今河北蔚縣東北）稱王。
值得一提的是，據說李牧天生右臂萎縮不得伸直，在最後自刎的時刻，他只能用牙齒咬住劍頭，將劍柄對準牆壁，用力穿破喉嚨脊椎而死。如果李牧這個武安君更像王翦，而不像白起，或許趙還能有一線存活之機，然而歷史沒有如果，李牧之死帶給世人的遺憾，也只能嘆息痛恨於史書之間了。
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