7月3日晚，由陆家嘴金融城发展局、上海市银行同业公会、上海市保险同业公会、上海市基金同业公会、上海上市公司协会、上海证券同业公会、上海市国际股权投资基金协会、上海股权投资协会、中国金融信息中心共同主办，钜派投资集团、有鱼普惠联合主办的“陆家嘴资本夜话”系列讲坛第12期在中国金融信息中心举行。本期论坛以“上市公司治理与投资者保护”的主题，特邀中证中小投资者服务中心总经理徐明先生作主题报告。
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致辞：
原上海上市公司协会秘书长钱衡
原上海上市公司协会秘书长钱衡表示，广大中小投资者一直是资本市场重要的参与者，徐明先生对公司治理和投资者保护理论有着丰富的思考，相信他的演讲会给我们带来深刻的启迪，帮助在座的有识之士进一步深刻了解我国上市公司治理与投资者保护的现状、发展等诸多问题。
上市公司治理和投资者保护历来是资本市场发展的关键问题，上市公司治理好了，投资者心中有了定海神针，资本市场才有续航的动力。这两个要素的实现能有效保障我国资本市场的动力和持续能力。回顾改革开放四十周年的历程，所有的体制都在不断纠正中，所有的成就经过国人的辛勤努力都在不断实现中，相信上市公司治理和投资者保护在不断完善改革和发展进程中，会取得更显著的成就。
中国金融信息中心副总裁张凤明
中国金融信息中心副总裁张凤明介绍，中国金融信息中心的蓝宝石大厦已经成为陆家嘴金融圈的朋友们夜晚的“正确”打开模式之一，即下班后来听一下讲座，增进知识，也交流认识朋友。
“陆家嘴资本夜话”是中国金融信息中心联合沪上诸多行业协会和监管部门共同打造的系列金融讲坛，此外，我们还有“浦江养老夜话”、“国资大讲坛”、“互联网金融+沙龙”、“科技金融海上夜话”等平台，今年已成功举办了三十多场。“陆家嘴资本夜话”是其中一颗耀眼的明星，每次都请理论和实操经验丰富的大咖来演讲。上海作为国际金融中心，背后也是思想中心、文化中心和交流中心。作为新华社的直属机构，中国金融信息中心愿意承担这个职能，助力于建设上海国际金融中心，打造一个思想高地和交流的平台。
今年以来，资本市场发生了很多变化。债券市场波动很大，甚至出现一些债务违约的情况。近期，人民币对美元出现贬值，经济面临不确定性因素增强。资本市场是国民经济的晴雨表和风向标，它未来怎么发展？中小投资者或者是企业家的资产怎么保值增值，上市公司治理结构和发展又会怎么样，我们今天很想听到这些问题的权威解读。再次感谢徐总的到来。
中证中小投资者服务中心总经理徐明
徐明简介：
华东政法大学学士、硕士，中国人民大学法律系法学博士。现任中证中小投资者服务中心总经理，曾任上海证券交易所副总经理，兼任华东政法大学教授、博士生导师，中国证券法研究会副会长，中国商法研究会常务理事，中国证监会行政复议委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员等。著作（含合著）或主编有：《证券市场组织与行为的法律规范》、《证券及期货市场诸问题研究》、《上市公司独立董事制度理论和实证研究》、《判例与原理：证券交易所自律管理司法介入比较研究》、《证券市场若干法律问题研究》等，主编《证券法苑》系列丛书（十九卷二十七本）。在《中国法学》等杂志发表文章近百篇。
演讲实录：
围绕“上市公司治理和投资者保护”主要有三个方面：第一，怎样认识上市公司的公司治理。第二，怎样认识上市公司治理过程中的控制权问题。第三，怎样认识公司治理过程中的投资者保护问题。
一、怎样认识上市公司的公司治理
上市公司是典型的现代意义上的公司，公司规模大，所有的股东不可能亲自去打理，需要委托他的经营者，这就产生了所有者和经营者之间的关系。在一个上市公司中，所有权和经营权是分离的，怎样把这些权利合理地安排好、平衡好，需要有一系列的制度性和结构性安排，使公司能够正常地经营下去，就是公司治理。应当从以下四个方面认识上市公司的公司治理：
第一、 公司治理在上市公司中处于什么样的地位？
在上市公司的生产经营、公司治理与信息披露三者关系中，公司治理是上市公司所有活动的指挥中心，处于核心地位。上市公司事务繁多、关系复杂，归纳起来，主要做三件事，第一件事是生产经营，第二件事是公司治理，第三件事是信息披露。
生产经营。生产经营是上市公司成立的基础和目的。在商事领域和公司法下，任何一家公司成立的目的就是要生产经营、创造价值、追求利润、获得利润，这也是公司成立的基础。
公司治理。公司治理是现代化公司和非现代化公司区分的很重要的标志。非现代化公司不太强调公司治理。上市公司是典型的现代化公司，是公司的一个比较高级的形态，相对来说，比较先进，范围比较广，分工比较细，参与的人员多，业务涉及面广。在错综复杂的关系中，不可能让所有的股东都参与公司具体的经营活动，这时，必须要有一个治理结构和管理框架，以便公司正常地生产经营下去。
信息披露。信息披露是公众公司和非公众公司区别的明显标志。上市公司是典型的公众公司，在中国资本市场，除了在沪深交易所上市的公司之外，新三板市场上市的也都是公众公司。因为它的涉众性，无论在一级市场的IPO阶段，还是在二级市场的股份买卖交易阶段，投资者做决策的依据是要了解上市公司的情况，信息披露就是唯一的渠道。所以，上市公司的信息披露非常重要。有的专家学者提出，我国《公司法》的修订应该沿着公众公司和非公众公司的思路，以这条线来分别制定、区别对待，对公众公司应该实行严格的信披制度，这是有道理的。
总的来说，在上市公司的生产经营、公司治理与信息披露三者关系中，生产经营是上市公司成立的基础和目的，信息披露是上市公司存在的前提，公司治理是上市公司的核心和指挥中心。没有好的公司治理，公司无法正常地生产经营，也不能很好地进行信息披露。从1990年开始，沪深交易所有无数的收购兼并案例，收购兼并过程中都是围绕着公司治理展开的。良好的公司治理也是上市公司的价值体现。
第二、 上市公司治理最核心的内容是什么？
上市公司治理最核心的内容是处理两方面的关系，即法学意义上的权利
义务关系和经济学意义上的利益分配关系。
在权利义务关系方面，大家知道，在商事领域中，权利和义务是对等的，当事人之间是平等互利的，有多大的权利相对来说就有多少的义务，不履行义务就要承担法律上的责任，包括民事责任、行政责任和刑事责任。对上市公司来说，涉及到错综复杂的各种法律关系，形成了不同的法律关系的权利，他们各自有着自己的权利，同时也承担着相应的义务。因此，对股东、董事、经理层等权利进行很好的安排，义务进行适当的划分，是公司治理面临的第一个问题，也是很核心的问题。
在经济利益分配方面。资本市场是一个利益场，上市公司是资本市场中最核心、最基本的要素。资本市场三要素分别是投资者、上市公司与中介机构。中介机构把投资者和上市公司很好的连接起来了，为投资者和上市公司进行服务。人是利益驱动的，而且资本是有力量的，如何制约和平衡经济利益的分配是公司治理中第二个重要的核心内容。
这两个方面的任何一方面处理不好，公司治理都很难做好。如何处理这两个核心内容，最主要的方法就是平衡和制约，就是用平衡的方法、制约的手段使上市公司的参与主体权利义务、经济利益大致对等和适当。由于商法下的公司是资合性质的，在权利行使和利益安排上采取的是资本多数决的形式，拥有多数资本的人及其委托人在权利和利益的安排上有更大的话语权。因此，在法律、监管及资本市场实践中，更多要制约的是有可能滥用权利的那一方——主要是大股东、控股股东、实际控制人以及内部经理人；而中小股东的合法权益往往会被侵犯，他们需要更多的保护。劳与得大致要平衡，如果经济利益不平衡，公司治理的框架就会被打乱，这是一种制约和平衡的方式。
第三、如何看待上市公司治理的框架？
对上市公司来说，公司治理的框架就是三会一层。三会指股东大会、董事会、监事会，一层是经理层。
股东大会是公司治理中的权力机构，一切的权力来自于股东。但股东大会一年只召开一次，股东不可能随时随地参与公司的具体经营，因此，在闭会期间，就把这个权利委托给了董事会，所以董事会又变成股东大会在闭会期间的决策机构。董事会决策后，再由它的经理层来执行这样的决定，就形成了一个公司的治理结构。在我国目前，立法尽管采取的股东会中心主义，但在实践中，董事会是极其重要的，大量的日常性的决策都是由董事会形成的。因此中国的上市公司治理实际上是董事会中心主义，无数的市场收购兼并案例证明了这一点。
为了制约和平衡各方利益，在公司治理中，有了监事会的安排，监督股东大会、董事会、经理层，防止权力滥用。监事会起到了监督和制约的作用。但中国上市公司治理的实践证明，尽管监事会在上市公司治理中发挥了相当大的作用，但也是不尽人意的地方，因此我国上市公司公司治理又引入了独立董事制度，在董事会的层面进行监督。因为大股东、控股股东和实际控制人往往推选了自己的代言人获得董事会的席位。在大股东和中小股东利益博弈中，很少有人来代表中小股东。因此，独立董事更多的要根据公司和中小股东的利益来行使职责，能独立、公正、客观地发表意见、履行职责。
监事会和独立董事的任务和职能大同小异，但也有不同的角度。监事会对公司治理的监督是全方位的，而独立董事对公司的监督只是在董事会的层面。监事会更多的是从合法和合规性的角度进行监督；而独立董事不但要从合法合规性进行监督，更重要的是从决议和决策的合理性的角度进行监督，所以对独立董事的要求比较高，一般要求是法律专家、会计专家和行业专家。
第四、上市公司治理中最重要的问题是什么？
我们的公司治理中的最重要的问题是控制权及中小股东的保护。第一个是公司治理中的内部问题，就是在公司治理中谁来掌握控制权。第二个是公司治理中的外部问题，中小股东尽管是公司治理中的一份子，但是很少有机会参与到公司治理。股东大会每年只开一次，临时股东大会开得也比较少，而且必须由大股东提出。所以，中小股东基本上处于公司治理的外围。但中小股东的权利保护对上市及公司治理来说非常重要，因为他是弱势的一方，权利和利益往往会受到大股东的侵害。所以在公司治理中，对内要解决控制权的问题，对外要解决中小股东的权利保护问题。
二、怎样认识上市公司治理中的控制权问题。
在《公司法》和《上市公司收购兼并管理办法》中，对控制权有两个表述，一个叫控制权人，第二个是实际控制人。对于控制权人，第一种情况：拥有了这个上市公司发行在外的股达到50%以上，就享有了控制权。第二种情况：尽管拥有不到50%股权，但拥有了相对多数的表决权（30%股权）也可以视作享有这个上市公司的控制权。前者是绝对控制权，后者是相对控制权。法律上还有其它的表述：尽管不到30%股权，但在上市公司各种决议中，其足以影响上市公司的各种行为的话，也认为拥有了这个上市公司的控制权。
对于实际控制人，可能不拥有这个上市公司的股份，但通过各种安排，最终影响和控制这个上市公司，叫做实际控制人。在资本市场中，这样的行为是大量存在的。比如，真正的实际控制人不愿意露面，通过各种关系收了很多老百姓的身份证，到证券公司开账户，然后买了很多股票，就叫“麻袋账户”。但在日常的监管中，看不出来谁是实际控制人。现在，监管层强调要穿透式监管——尽管不是公司的股东，但是通过穿透，了解到你的资金往来，就是你实际买的股票。
在公司治理中，控制权最本质的表现就是表决权，很多决议是通过表决权行使而得出的结论。在控制权问题中，我想讲三种情况：第一种情况是控制权之争，这是资本市场中最常见的。第二种情况，在争夺控制权相持不下的情况下，形成公司僵局。第三种情况，在极少数的情况下，控制权让与。
（一）控制权之争，最典型的表现就是争公司的董事会权利。
n 案例1：宝万之争
两年前，宝能通过二级市场买了大量的万科股份，达到20%以上，之后就提出临时议案，召开临时股东大会，提出要罢免以王石为代表的全体万科董事和所有监事会的成员。这件事情曾在监管层、经济学界、法律界都引起了很大的讨论。这件事从法律层面上把三种法律关系讲清楚了，就容易解决了。
第一，公司法上的法律关系。保险公司买了万科的股份就变成了万科的股东。拥有3%的股份就可以提案，拥有10%的股份就可以提请召开股东大会。并且在程序项也做了规定：有权向董事会提请召开股东大会；如果董事会拒绝，可以请求监事会批准召开股东大会；如果监事会拒绝，法律规定他可以自行召开股东大会。从这个角度来说，宝能拿钱买入股票变成了股东，从公司法层面没法制约他，他应该享有股东的权益。
第二，行政法上的法律关系。保监会和保险公司是行政双方当事人，保监会享有行政权力，保险公司履行行政法上的义务。保监会作为国家行政机关，如果做了规定，保险资金不能进入到资本市场，而他进入就违反了行政法上的行政管理关系。如果保监会规定可以进入资本市场，但不能谋求公司治理，不能进入到董事会，那他也违法了保监会的规定。保险资金追求的是财务投资，基本上是一个长期投资或者价值投资、理性投资，财务投资是不进入到公司治理层面的。因此，保监会可以对他进行行政处罚，其中有一条是责令改正：“允许进入资本市场，但不允许进入董事会，撤销请求召开临时股东大会的请求。”
第三，民法上的法律关系。投保人投了保险之后，保险合同是保险公司和投保人之间的民事合同，要看这个合同的具体规定。一般来说投保人投保险，追求的是保险和投资收益。
所以，在上述三个法律关系中，我个人认为，“宝万之争”是在行政法律关系上出了问题，这个问题解决了，“宝万之争”也就解决了。
此外，这个事件还涉及到董事会层面中的独立董事。万科要增发资金收购深圳地铁所属公司的百分之百的股权。有位独立董事在开会要表决时提出来要回避，理由是他在黑石任职，黑石和万科有潜在的关联关系，有关联关系，所以不合适参加决议。董事会同意他回避。当时万科的董事会是11个董事，其中4个独立董事，7个非独立董事。按照万科的公司章程，这个决议是重大决议，必须是三分之二以上通过方为有效。由于他的回避，7票通过，3票反对，0票弃权。7：10超过了三分之二，这个议案通过了。如果他回避不成立的话，11个董事，7票赞成，其余4票中可能是3票反对，他如果弃权，就变成了7票赞成，对比总数11票不到三分之二，这个议案就没有被通过，所以，这一票非常关键。这就涉及到，他的回避能不能成立？法律中有没有程序性的安排？有没有对这样一个回避进行实质性内容的审核？这非常关键。
我认为，对于董事的回避应该有程序上安排。首先，根据法律的规定、证监会和交易所制度性的安排，董事会办公室要提前把这个议案交给董事，董事应该在看到议案并知道自己有关联的时候及时的提出来，而不是等到开会的时候再提。其次，如果是重大的关联关系，应该是书面提出。最后，审核的结果有没有程序上的投票？对于这项事情，首先必须要程序正义。另外，要关心提出回避的内容，关联关系到底能不能成立，就得看议案和回避本身的因果关系是否非常紧密，独立董事的行为对这个议案是否会形成一个重大利害关系，是否影响这个议案的公正性。
n 案例2：新梅股份
在这里，我们将新买进的股东称之为攻方，原来的实际控制人、大股东称为守方。2013年，新梅股份的攻方控制了15个帐号，通过资本市场买了14.38%的股份，之后要召开临时股东大会，派自己人做董事会的董事。守方认为，按照《证券法》规定，当持有上市公司发行在外的普通股达到5%的时，应该进行信息披露，于是以此为由去起诉攻方，提出攻方的交易行为无效、侵害了控制权和反收购权，攻方的股权违法、有瑕疵。我们分析一下：
第一，攻方买入股票的行为违反了两个法律：一是违反了信息披露的法律规定，持股到了5%，要通知上市公司，向交易所报告，并且向全社会进行公告。二是违反《证券法》规定到了5%以后，三日之内必须要进行信息披露，并且停止买股票。但是，法院后来审定交易是有效的，依据是《证券法》120条：“通过交易所交易系统达成的交易不得取消交易结果”。
民事合同的特点是当事人之间点对点的合同，更多强调的是公平公正，交易安全由当事人双方自己去保证。商事合同和民事合同的区别在于，不但要强调公平和公正，更强调交易的效率和安全。通过交易所达成的证券买卖是商事合同，有一系列环节——投资者的委托、经纪商申报指令、自动撮合成交等，这些交易环节都是在资本市场中看不见摸不着。如果判定交易无效的话，势必牵涉到大量的善意第三人，更使证券市场的交易秩序、交易安全和效率受到破坏，因此法律确认这样的交易结果不得取消。从《证券法》的特别规定来看，交易是有效的。
第二，守方说攻方侵害了控制权和反收购权。其实没有发生侵害，因为控制权不是法律概念，也不是公司法规定的内容，只是一个实际的状态，是随时可以发生变化的。法院认为，《公司法》中规定的股东的权利，包括表决权、建议权、执行权、查阅权、出席股东大会的权力，但是并没有控制权的概念。
第三，守方认为攻方的股份是有瑕疵的，不能行使表决权，不能开股东大会。这一点在现有的《证券法》和《公司法》中没有涉及到。关于信息披露问题，行政管理机关责令其改正，补充信息披露加罚款。当然在理论界和实践中对此问题也是有争议的。
在发生这些股权之争之后，尤其是“宝万之争”后，上市公司纷纷修改章程。举例来说，深交所的一家上市公司雅化集团，就通过董事会准备修改公司章程，修改的内容大致在三个方面：一是涉及到信息披露的修改，二是涉及到公司治理的修改，三是涉及到利益保护的修改（我们叫“金色降落伞”）。第一个信息披露修改中，上市公司把法定的达到5%应当进行信息披露，改成达到3%；第二个公司治理方面的修改，法定决议的效力有两种：一是二分之一以上通过，二是三分之二通过，上市公司改成了必须四分之三通过。
对于收购，法律和监管者都是欢迎的，一般而言，资产的重组和资源的整合能提高资源使用效率，对上市公司和资本市场都是有利的。但同时，法律允许守方合理利用一些手段进行反收购。总体来说，法律和监管希望收购越多越好。对于上市公司的股东，尤其是中小股东是欢迎收购的，因为一旦有收购，公司的股价往往是升值的。反对的往往是守城的大股东和实际控制人，他们现在把5%变成了3%，其实是违反了法律的强制性规定。所以，公司章程可以自制，但前提是不能违反法律，尤其是法律的强制性规定。同样，决议必须四分之三通过也是不成立的。某种角度来说，是剥夺了其他股东投票表决权所产生的法律效力，这使得原来三分之二表决权的股东就不产生任何法律效力，间接剥夺了他们的投票权。
（二）控制权相持，形成公司僵局，公司治理无法进行
控制权之争的第二种情况，就是攻防和守方旗鼓相当、不相上下，出现了公司僵局，导致公司治理无法进行，产生双头股东大会，双头董事会，进而产生双头的信息披露。
n 案例3：九龙山
有一家名为九龙山的上交所上市公司，大股东和二股东较劲，海南航空想进来，和大股东达成了股权转让的协议，合同签订后，股份已转让在攻防名下，但有部分钱没有及时交付。海航认为，它已经拥有了这么多的股权，按照公司法的规定可以召开股东大会，于是通过召开股东大会选举了董事和新的会计所审计。而九山龙原实际控制人仍然自己开自己的股东大会和董事会，于是出现了双头的董事会，公司治理瘫痪了。法院认为，海航是股东，是所有权人，按照公司法是有权利召开股东大会的，可以提各种各样的议案，可以选董事。但是说到合同关系，海航是违约了，可以起诉他违约。所以，股权和债权是不一样的，不能用债权关系来覆盖法律中的股权关系。
（三）控制权让与，这种情况很少发生，可能涉及到规避法律和监管
n 案例4：四通股份
四通股份是一家上交所的上市公司，进行重大资产重组，重组方把13个股东的资产联名打包进去了，资产量很大，以发股份换资产，即定向增发。这么多资产装进去以后，新进股东得到了很多股份，远远超过了原来的第一大股东，变成了新的第一大股东。这种情况，法律上认为控制权发生了转移，根据证监会的规定构成“借壳上市”，而借壳上市的审核比照IPO，是更严格的。
为了规避“借壳”，新进大股东表示放弃表决权，放弃表决权就意味着放弃了控制权，因为控制权最终是通过形成决议来达到控制的，决议是通过表决权来体现的。这样，第一大股东的控制权就不发生转移。但是，这会形成三个问题：
第一，我们认为表决权让与是存在问题的，从法律的角度来说，是用合法的行为掩盖了非法的目的，即躲避监管。从法律的角度来看，权利是可以放弃的，但是放弃权利可能会形成法律和事实上的变化。股权在公司法中既是自己的权利，又涉及到上市公司的公共利益。如果只放弃一点，可能不涉及到公共利益，大面积放弃表决权就会使公司的治理结构发生变化。比如，公司有1亿股份，新进去的是6000万，现在把6000万的表决权放弃的话，尽管表面上是1亿股，但有表决权的只是4000万股，间接使原来的表决权的含金量增加了。通过这种方式，使普通股的股权表决权发生了实质性的变化，在公司治理结构中形成了不平衡。
第二，股权是分种类的，除了普通股之外，还有优先股，近年来，在上交所上市的许多商业银行都发了很多优先股。银行发优先股是因为要调整资产负债表，满足监管的需求，必须发行一些权益类的股票，使债务率变低。优先股某种角度上是实质更像一种债权，而不是股权，它强调的是优先清偿，到期回报，优先股没有表决权，而普通股有表决权。放弃了表决权，可能就不是真正意义上的普通股的股权，更多的是优先股的表现，而优先股和普通股的权利大不一样，破坏了公司法中股权设计的法律本质。
第三，是暂时的放弃还是永久的放弃？如果是暂时的放弃，那明显规避法律规避监管，如果是永久放弃，普通股含的权利打折扣了，没有表决权，谁来买呢？买了以后股票要不要打折呢？如果一个上市公司普通股有两种不同的价格，这也是存在问题的。所以我们提出，表决权不能放弃，会使公司治理产生变化，会使股权的价值会发生变化。所以，有表决权的控制权基本是不能让与的。
我们在参与重大资产重组媒体说明会的时候，关注到很多所谓的重大资产重组都是虚假重组，利用概念炒作重组，使很多中小投资者上当受骗。所以，从监管层开始，对重组提了很多要求，第一个关注就是否构成借壳，第二个资产评估的价格有没有注水，第三个关注承诺能否履行，第四个关注关联交易和利益输送。现在很多装进去的资产，评估都虚高，1个亿可以评成10个亿，实际上摊薄了中小股东的每股的含金量，使每股净资产和每股税后利润稀释了。
三、怎样认识上市公司治理过程中的投资者保护问题
中国资本市场是一个散户型的市场，拥有1.38亿的证券账户，其中机构投资者不足百万，99%都是个人投资者。个人投资者中拥有50万以下市值的占到95%以上，这是中国的国情，而且在短期内无法改变。
在主观上来说，广大中小投资者不但地位弱，能力也非常有限，专业知识不够、法律知识不够、风险意识不到位、资金也非常少。再加上，我国资本市场法律和司法环境还有待于改善，投资者打官司难，诉讼成本高，诉讼时间长，诉讼的结果也不太好，执行也很困难。所以保护中小投资者是我们长期的任务。
中证中小投资者服务中心我们简称为“投服中心”是2014年底成立的，是证监会直属的单位，唯一的宗旨就是保护中小投资者，为中小投资者服务。我们现在买了3158家上市公司的股票，所有的上市公司的股票都买了，成为沪深交易所所有上市公司的股东。我们每个公司只买100股，从最小的股东角度出发来保护中小股东的权利。因此，我们就可以以股东的身份，从保护中小投资者和市场的角度，用法律的手段参与到上市公司的治理。这是中国资本市场保护中小投资者一个崭新的途径。
世界银行和国际货币基金组织对全球主要经济体每五年进行一次评估。去年，评估到中国一行三会和中国资本市场时，特地把投服中心作为案例来说明中国的经验，要让其他的国家、市场来借鉴这个经验。
在中小投资者保护方面，经过不断的探索和创新，我们形成自己的投资者服务模式，即以投资者教育为基础，事前持股行权+事中纠纷调解+事后支持诉讼。证监会是代表国家行政机关，全方位进行投资者的保护；交易所及行业协会是从信息披露和行业管理的角度进行投资者保护；而投服中心是以股东的身份，主动地保护自己。所以，在投资者保护中，形成了“三驾马车”。
中国是一个散户型的市场，大量的中小股东不知道自己有多少权利，知道了权利也没有意愿去行使权利，有了意愿也不知道如何行使权利，并且对于公司治理的情况和信息披露等不太关心，是一种“被动”的投资者。股东大会许多情况下是“大股东”大会，董事会变成是大股东推选的董事开的会，这就有问题了。投服中心是中小投资者的代表，完全站在中小投资者的角度，做“积极”的股东，参与公司治理。投服中心从2016年5月11日第一单持股行权起，目前已经行使了4345次，行使建议权、质询权、查阅权、出席权、表决权等共2559次，参加上市公司股东大会158场，参加上市公司重大资产媒体说明会50次，现场查阅42次，发股东建议函1816次，公开发声20次。两年多时间里，投服中心持股行权很有成就，因为这是中国资本市场投资者保护的一条很好的道路，坚持下去必定会改变中国投资者保护的状况，使投资者能够向理性、价值投资和长期投资的方向发展，改变上市公司的公司治理结构。投服中心始终定位成一个专业性的机构，以理服人，以事实服人，以法律服人。所以，在每次行权前，我们都对上市公司的公司治理进行深入的研究，对他们的议案进行剖析，然后再提出我们的建议和意见。我们不但关注在公司治理程序的问题，更关注公司治理中的内容，有没有侵害中小股东的权利，找出有典型意义的、标杆意义的、证券市场中的热点、难点、重大的问题，让广大中小投资者知道应该朝那个方向走，从而能够唤醒广大中小投资者的权利意识，让他们能够全面的知权，积极的行权，依法维权。
本次讲座由第一财经主持人兼制片人睿淇主持。
文字整理：沈可人 王韬
摄影：沈可人
审核：李志琴
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