上市剛滿一年，傳藝科技（002866.SZ）就踏上了拓展產業鏈的征程，其前途難言順利。
6月26日，深交所向傳藝科技發出非許可類重組問詢函，針對傳藝科技此次重組備受質疑的焦點進行問詢。
傳藝科技的此次重組始於今年3月12日，公司擬以1.71億元現金收購東莞美泰100%股權，以拓展公司產業鏈。
備受質疑的是，東莞美泰似乎不是一家資產優質公司，經營業績不穩定，淨資產只有8444.74萬元，而超過七成還是應收賬款。同時，跟大多數溢價併購重組設定有業績對賭外，傳藝科技此次收購的交易對方並不涉及業績承諾。
去年4月上市的傳藝科技規模不大，主營筆記本電腦鍵盤零組件，業務結構較為單一。為了拓展產業鏈，提升競爭力，傳藝科技謀求擴張。
不過，頻頻採取現金併購對傳藝科技而言有些吃力。
傳藝科技財報顯示，截至今年3月底，公司賬面資金僅有2.40億元，如果一次性支付上述兩筆收購款，將所剩無幾。
值得關注的是，上市首年，傳藝科技實現的淨利潤為0.78億元，同比下降13.60%。
溢價一倍併購無業績承諾
傳藝科技進行的一場無業績承諾的溢價併購存在的風險不可小覷。
停牌2個月籌劃的重大資產重組終於浮出了水面。6月11日，傳藝科技發佈重大交易購買報告書，公司擬以現金方式購買美泰科技持有的東莞美泰100%股權。
此次交易中，截至今年3月31日，東莞美泰100%股權經審計的所有者權益賬面值為8444.74萬元，評估值為17132.15萬元，較賬面淨資產增值8687.41萬元，增值率為102.87%。
經協商，此次交易價格為1.71億元。
傳藝科技是國內領先的筆記本電腦鍵盤零組件供應商，主要產品為筆記本電腦鍵盤薄膜開關線路板、觸控板、按鍵以及相關FPC產品。標的公司東莞美泰主營鍵盤、鼠標等計算機外設產品及其零部件的研發、生產與銷售，主要產品為有線、無線鍵盤鼠標、平板電腦鍵盤以及剪刀腳字鍵模組，主要客戶包括光寶科技、達方電子、羅技、華碩電腦、雷蛇科技、戴爾電腦、英偉達等。
傳藝科技對此次收購寄予厚望，稱交易有利於公司實現業務和產品範圍拓展。
資料顯示，東莞美泰的經營業績不太穩定。
2016年至今年3月3日，東莞美泰實現的營業收入分別為3.1億元、3.5億元、9535.36萬元，實現利潤總額分別為743.26萬元、321.85萬元、286.95萬元，淨利潤分別為148.17萬元、168.46萬元、213.73萬元。
數據顯示，2017年的營業收入較2016年增長了12.9%，利潤總額卻下降了56.60%。今年一季度的營業收入與上年同期基本持平，但利潤總額大幅上升至286.95萬元，接近2017年全年的利潤水平。
溢價收購、標的公司盈利能力出現較大幅度波動，而交易對方又未作出業績承諾，傳藝科技的此次併購備受市場質疑。
6月26日，深交所中小板公司管理部向傳藝科技發函問詢，要求公司就東莞美泰業務開展、銷售政策、行業週期、市場供求、產品類別、成本控制等方面補充披露經營業績大幅波動的原因及合理性。同時，問詢函還就東莞美泰的研發、境外採購等事項進行問詢。
標的應收賬款佔流動資產一半以上
東莞美泰應收賬款高企也是此次收購備受關注的焦點之一。
根據重組預案，東莞美泰在今年12月31日前收回資產交割當日前發生的全部關聯應收賬款，傳藝科技則在今年12月31日前支付本次交易對價剩餘的10%。
約定現金支付條件源於東莞美泰應收賬款賬面價值高企。
數據顯示，2016年至2018年3月31日，東莞美泰的應收賬款賬面價值分別為575.4萬元、7038.04萬元、6199.8萬元，分別佔當期流動資產的67.9%、54.7%、54.4%。
以經審計的淨資產8444.74萬元為參考，截至今年3月底，當期應收賬款佔淨資產的73.42%。
與應收賬款相比，東莞美泰的貨幣資金少得可憐。上述同期，其貨幣資金分別為302.6萬元、805.5萬元、387.1萬元，佔當期流動資產的比例分別為2.71%、6.3%、3.4%。截至今年3月底，應收賬款是貨幣資金的16倍。
現金流如此少，東莞美泰的回款能力如何、是否存在償債風險，公司並未進行披露。
此外，東莞美泰關聯交易頻繁。
東莞美泰銷售訂單按內銷和外銷分為不同接單方式。內銷業務，客戶直接向東莞美泰下單。
外銷業務中，以境外客戶向東莞美泰控股股東美泰科技下單為主，美泰科技再下單給東莞美泰。因此，美泰科技為東莞美泰第一大客戶，2016年至今年一季度，東莞美泰向美泰科技銷售金額佔其營業收入的比例達到84.92%、71.56%、34.78%。
此外，上述期內，東莞美泰還存在未了結的訴訟案。蘇州工業園區捷訊特精工模塑有限公司曾起訴東莞美泰，去年12月6日，法院一審判決東莞美泰向前述客戶支付114.54萬元模具定作款及逾期利息。目前，該案正處於二審階段。
對於此案，東莞美泰是否計提了預計負債等，均未進行披露。
值得一提的是，根據評估預測，東莞美泰2018年收入成長率為30.64%，2019年至2021年收入成長率分別為14.22%、12.82%、11.19%，其成長率也呈現下滑趨勢。
兩月收購兩公司囊中羞澀凸顯
1.71億元併購的標的盈利能力不明，傳藝科技頻頻併購加劇其流動性壓力。
公告顯示，在今年停牌籌劃收購東莞美泰期間，今年4月，公司還與自然人尹龍彬簽訂了股權轉讓協議，公司以自有資金6200萬元收購崇康電子100%股權，以實現產品線向手機及其它電子產品配件的延伸。
崇康電子是全球範圍內手機紋理裝飾膜片以及紋理外飾片的重要製造商之一，主要客戶包括韓國三星電子、華為等。
以此看來，兩個月內對兩家公司的現金收購，合計需耗資2.33億元。而截至今年3月31日，公司賬面的貨幣資金只有2.40億元。如果對東莞美泰的收購不是分期付款，完成收購將使得公司現金流枯竭。即便是將5000萬元購買的理財產品轉回，仍然不能滿足正常經營所需流動資金。
此外，傳藝科技的盈利能力出現滑坡。
財務數據顯示，2012年至2016年，傳藝科技的營業收入從1.92億元增長至5.82億元，年均增速超過25%，淨利潤從0.18億元增長至0.90億元，亦為穩步大幅增長，年均增幅超過40%。然而，在2017年，上市當年，公司實現的營業收入為6.69億元，同比增速下滑至14.88%，首次跌至20%以內。而淨利潤為0.78億元，同比下降了13.60%。
對此，公司解釋稱，美元貶值形成的鉅額匯兌損失，加上研發投入增加等因素疊加，導致盈利能力下降。
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