6月26日下午，由國務院國資委新聞中心指導，上海國有資本運營研究院、中國金融信息中心、中國企業改革與發展研究會聯合主辦，寧波銀行上海分行擔任全程戰略伙伴，畢馬威中國支持的“國資大講壇”系列講壇第二期，在中國金融信息中心舉行，原國有重點大型企業監事會主席季曉南作題為“深化國有企業改革完善公司治理結構”的主題報告。
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領導致辭：
中國金融信息中心副總裁張鳳明致辭
中國金融信息中心副總裁張鳳明介紹，中國金融信息中心是新華社和上海市委市政府的戰略合作項目，服務於上海建設國際金融中心的戰略目標，也服務於新華社戰略發展，著力於推進傳播權威金融資訊和產業研究，出聲音、出產品、出功能、出形象。東方藍寶石大廈是陸家嘴地標性的建築，每年舉辦各種大型的講座、論壇、研討會和峰會，聚集思想，交流信息、促進合作。
當前，我國的國資改革已進入新時代，面臨更大的挑戰。國企改革是個世界性的難題，每個企業都有自己的情況，每個國家有自己的模式，比如歐美、日本、新加坡等企業治理，都值得研究探討。國有企業是共和國的長子，我們發揮社會主義制度的優越性，集中力量辦大事，如果沒有國有企業力量的聚集，就不可能完成兩彈一星和建設高速公路、鐵路、機場等。
原國有重點大型企業監事會主席季曉南
季曉南簡介：
經濟學博士，教授，博導。曾任國家人事部政策法規司副司長、原國家經貿委政策法規司司長和研究室主任、國務院國資委研究室主任。2004年11月至2017年4月任原國有重點大型企業監事會主席（副部長級）。曾多次參加中央有關文件起草。研究領域為經濟體制改革、企業改革和發展、區域經濟發展等。主要著作有《尋找有效結合》、《尋求新的發展》、《堅持和完善基本經濟制度十論》、《企業績效與制度選擇》等。
主題講座：
上海國有經濟總量在國內省市中是排在前面的，上海在國有企業改革理論研究、實踐探索方面一直也是走在前面的。十九大對國有企業改革提出了新使命，新要求，舉辦國資大講壇系列論壇，十分重要，也很有意義。
公司治理是市場經濟國家一個十分重要的問題。早在20世紀50年代之前，西方經濟學家就提出了公司治理問題，近二三十年公司治理引起國際社會的廣泛關注和專家學者的深入研究，成為發達市場經濟國家和經濟轉型國家經常熱議的話題。
2010年，國美集團發生了控制權之爭，其實質就是公司治理問題。近年來發生的萬科寶能股權大戰，監管部門指責這是野蠻人入侵，但寶能主要是通過二級市場獲得萬科的控制權，目前沒有明顯的違法行為披露，所以，這也是一個公司治理問題。
當年，阿里在香港沒有上市成功，因為阿里採用的是股份公司架構，實際是合夥人機制，同股不同權，不符合香港聯交所關於上市的規則要求。為了避免再次出現阿里這樣的企業流失到美國去上市，最近香港聯交所修改了上市規則。我上午考察了上海的一家企業，這家企業準備到香港上市，為了避免出現萬科寶能股權控制權的爭奪，這家企業採取AB股的方式，發起人持有的是B股，其他股東持有的是A股，一個B股相當於10個A股，雖然發起人持有的股票不一定最多，但由於同股不同權，所以發起人的表決權、話語權最大，這樣，可以確保公司控制權不被野蠻人入侵。
以上這些案例充分說明了公司治理的重要性。我國要進一步走向市場經濟，進一步走向法治國家，進一步走向國際社會，對企業來講，一定要高度重視公司治理問題。
從國企改革的角度來談公司治理問題，我講三個問題，第一，完善公司治理是新時代深化國企改革的重要內容；第二，公司法人治理結構是現代企業制度的核心和關鍵；第三，構建與中國特色現代國有企業相適應的公司治理。
一、完善公司治理是新時代深化國企改革的重要內容
黨的十九大明確提出，中國特色社會主義進入了新時代。作為新時代的重要標識是我國社會的主要矛盾已經轉化為人民日益增長的美好生活需要和不平衡不充分的發展之間的矛盾。解決新矛盾就要由高速增長轉向高質量發展，適應新階段必須加快建設現代化經濟體系。如何加快建設現代化經濟體系？十九大提出了六大任務，其中一項任務加快完善社會主義市場經濟體制，這裡面共12項任務，第一項就是深化國有企業改革，由此可見，改革40年來，國有企業改革仍然是完善經濟體制改革一項十分重要的任務。
原國有重點大型企業監事會主席季曉南
2016年12月14-16日召開的中央經濟工作會議明確，強調形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制，加強黨對國有企業的領導。2017年12月18-20日召開的中央經濟工作會議強調，加強國有企業黨的建設，推動國有企業完善現代企業制度，健全公司法人治理結構。
對比十九大前後召開的兩次中央經濟工作會議，可以看出，十九大後召開的中央經濟工作會議，一是把加強黨的領導擺在更加突出的位置，這與十九大強調的14項基本方略中的第一條——全面加強黨的領導，是一致的；二是強調國有企業黨的自身建設；三是強調完善現代企業制度，重點是健全公司法人治理結構，轉換經濟機制包含在完善現代企業制度之中。
深化國有企業改革要注重系統性。2017年6月26日，習近平總書記在中央深改領導小組第36次會議上的講話中指出，“注重系統性、整體性、協同性是全面深化改革的內在要求，也是推進改革的重要方法。改革越深入，越要注意協同，既抓改革方案協同，也抓改革落實協同，更抓改革效果協同，促進各項改革舉措在政策取向上相互配合、在實施過程中相互促進、在改革成效上相得益彰，朝著全面深化改革總目標聚焦發力”。習近平總書記這段話是對全面深化改革講的，對國有企業改革也有適用。
國有企業改革是具有強烈牽引和帶動作用的關鍵性和基礎性改革，涉及產權制度、國家稅收、民生就業、國防安全、科技創新、國際競爭等諸多重要問題，還涉及黨的領導、政企關係、堅持和完善基本經濟制度等重大問題，具有非常強的政治和社會效應，是一項複雜敏感的系統工程，因此，一直是整個經濟體制改革的重要環節，同時也要求深化國企改革必須注重系統性、整體性、協同性。
國有企業改革從包含的內容上看，有廣義和狹義之分。廣義的國有企業改革包括，國有資產管理體制改革、國有企業自身改革、國有經濟佈局結構調整、推進混合所有制改革、加強黨對國有企業的領導等。狹義的國有企業改革包括，建立現代產權制度、完善公司治理結構、轉換內部經營機制、剝離社會職能、加強國有企業黨的建設等。我們講的建立健全現代企業制度，就是狹義國有企業改革中的完善公司治理結構和轉換內部經營機制。
我們說的國企改革通常是指的是廣義的國企改革，其中，分類推進改革是國企改革的前置條件，國有資產體制改革是國企改革的重要前提，產權制度改革是國企改革的重要基礎，佈局結構調整是國企改革的重要保證，國企自身改革是國企改革的重中之重，國企黨的建設是國企改革的根本保證。
十九大報告在論述加快完善社會主義市場經濟體制時強調，“經濟體制改革必須以完善產權制度和要素市場化為重點，實現產權有效激勵、要素自由流動、價格反應靈活、競爭公平有序、企業優勝劣汰。由此可見，完善產權制度和要素市場化，對整個體制改革具有決定性的意義。沒有這兩個方面突破，要實現整個經濟體制改革的突破是很難的。
現代產權制度是現代企業制度的重要基礎，產權制度改革是國有企業改革的基礎和前提。一般而言，產權結構決定了企業的體制機制，企業的體制機制決定了企業的活力動力，企業的活力動力決定了企業的競爭能力，企業的競爭能力決定了企業的經營效率。
產權結構不合理，體制機制也很難轉換。股份制是國有企業改革的方向，黨的十五大以來，國有企業股份制改革取得積極進展，不能說股份制改革力度不大，全國國有控股上市公司達1100多家，佔整個中國上市公司的近三分之一，市值、利潤、產值可能佔50%—60%，中央企業控股的上市公司近300家。應該說，股份制改革力度並不小，進展不算慢。但是，有幾家國有企業通過股份制改革和上市，真正使體制機制能夠適應市場化、現代化、國際化的要求？
為什麼股份制改革沒有真正促使國有企業體制機制改變？今年是改革開放40年，也是國有企業改革40年，這個問題是我們回顧國有企業改革時需要認真反思的一個問題，這對深化新時代國有企業改革具有重要意義。
股份制改革到底效果怎麼樣？有沒有促進體制機制的真正轉變？有沒有提高企業效率效益？這些要靠實踐來檢驗，不能光看改革的數量。我認為，其中一個重要原因是，通過股份制改革雖然促進了國有企業產權制度改革，但產權結構不合理，“一股獨大”現象比較普遍。
無論是國有企業的股份制改革，還是積極推進國有企業混合所有制改革，實質都是產權制度改革。正因為產權制度改革對國有企業完善公司治理和轉換經營機制具有極為重要的意義，所以，推進新時代國有企業改革，必須把發展混合所有制擺在突出位置，這是十九大論述國企改革時聚焦混改的根本性原因。
完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。當前多數國有企業已初步建立現代企業制度，但很不完善，應該說，框架有了但機制不行，或者說，形有了但神沒有。
部分企業尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發揮應有作用。我國國有企業的法人治理結構離現代化、市場化、國際化的要求還有不小差距，公司治理不完善是深化國有企業改革需要解決的一個重要問題，一是產權結構不合理，二是董事會不到位，三是投資者利益保護不充分，四是選任用人機制不完善，五是信息披露不濟事，六是黨的領導沒有優化。
深化國企改革必須把完善公司治理擺在突出位置，完善公司治理必須全面深化國企改革。要在全面改革、統籌推進中完善國有企業公司治理，只抓單項改革是很難達到預期效果的。
二、公司法人治理結構是現代企業制度的核心和關鍵
公司治理在現代企業制度中發揮核心和關鍵作用。中央下發的深化國有企業改革的指導意見確立了改革目標，即到2020年，在國有企業改革重要領域和關鍵環節取得決定性成果，形成更加符合我國基本經濟制度和社會主義市場經濟發展要求的國有資產管理體制、現代企業制度、市場化經營機制，國有企業公司制改革基本完成，法人治理結構更加健全。現在到2020年，還剩下不到兩年半的時間，時間緊，任務重。能不能按時完成國有企業改革目標，是把十九大精神落到實處的一個重要體現。
1999年召開的十五屆四中全會強調，公司制是現代企業制度的一種有效形式，公司法人治理結構是公司制的核心。要了解完善公司治理在深化國企改革中的必要性和重要性，有必要進一步瞭解現代企業制度的主要形式。
按財產的組織形式和所承擔的法律責任，通常可以把企業組織形式分為三種，即，業主制企業、合夥制企業、公司制企業。合夥制企業是由兩個及以上的出資人共同投資、所有、經營、共擔風險和共享收益的企業，律師事務所、會計師事務所都採用合夥制形式，不少資產管理公司也採用合夥制形式。公司制是由兩個及兩個以上出資人興辦，每個出資人以其出資額享有權利和承擔相應責任的企業，公司制企業分為有限責任公司和股份有限公司，股份有限公司又分上市公司和非上市公司。
我國理論界、企業界，通常將業主制企業和合夥制企業歸入古典企業制度或傳統企業制度，將公司制企業稱為現代企業制度。需要指出的是，不能認為現代企業制度比古典企業制度就一定具有制度優勢。阿里到香港上市，必須採用股份制的架構，但實行的合夥制機制又屬於古典企業制度的性質，但你能說阿里不符合現代市場經濟和國際競爭的要求？你能說阿里沒有競爭力？如果是這樣，美國證券監管機構怎麼會批准阿里到美國上市。香港錯過了阿里去上市的難得機遇，現在想通了，修改了上市規則。但也要指出，公司制企業更能夠適應市場經濟發展和社會化大生產的要求，是企業贏得市場競爭優勢的一種有效的組織形式和運營方式。
今年是馬克思誕辰200週年，也是《共產黨宣言》發表170年。《共產黨宣言》中有段話，說資產階級在不到一百年的時間內所創造的生產力，比過去一切時代創造的全部生產力還要大。美國著名學者布拉德·德隆經過測算得出結論，人類社會97%的財富是在近250年裡創造的。這與馬克思、恩格斯在《共產黨宣言》中論述不謀而合。古代四大文明有很多輝煌的成就，中國的長城、埃及的金字塔等看了使人很震撼，那為什麼人類社會長期創造的財富只佔3%？根本原因是什麼？
布拉德·德隆把這一根本原因歸功於公司。應該說，近現代人類社會創造財富的速度突飛猛進的根本原因是市場經濟的形成和崛起，是市場經濟使公司這一企業組織形式有了充分發揮作用的平臺和機制。
為什麼市場經濟有這麼大的能量？主要因為兩個要素，一個是充分公平競爭，通過競爭把所有人和企業的最大潛能和積極性調動和釋放出來。真正做到公平競爭，就要求打破壟斷，消除特權，保護產權。另一個是資源優化配置，通過價格機制、供需機制的作用，使資源迅速向能提供更高效率的部門和領域集中，使全社會的生產率得以大大提高。
當然，這並不否認公司在財富創造中的重要作用。國務院國資委改革局曾經對2011年世界五百強企業的股權結構做了一個分析，世界五百強的的82%即410家是上市公司，7%即35家是多元投資的有限責任公司，還有11%即55家是獨資企業，也就是說，世界五百強全部是公司制企業。
公司制企業有一個特徵，即所有權經與經營權分開。所有者與經營者追求的目標有時並不一致，所有者追求財富最大化，經營者追求高收入。伴隨公司這一組織形式的快速發展，由所有權與經營權分離帶來的委託—代理問題日益突出，這就需要制定一套制度來解決，公司治理應運而生，公司治理也就成為現代企業制度和市場經濟國家亟需解決的重要問題，所以，公司治理在現代企業制度中處於核心和關鍵位置。
公司治理有廣義和狹義之分。狹義的公司治理就是通常講的處理投資者與經營者關係和利益衝突相應建立的一套治理結構和治理機制。狹義公司治理的理論基礎是“委託—代理”理論。
廣義的公司治理，不僅處理出資人與經營者之間的關係和利益突出，還要保護利益相關者的合法權益，由此建立的一套治理結構和治理機制。廣義公司治理的理論基礎一個是利益相關者理論，還有一個是企業社會責任理論。
我國在推進改革時，往往注重制度的框架設計，對機制設計重視不夠，至少沒有解決好。機制問題不解決，制度運轉不會高效。公司治理既有框架，又有機制，相互的關係及運轉，需要解決很多細節，要逐條進行規範，同時，還要有外部機制包括市場監管和社會監督等發揮作用，沒有這一套機制，公司治理不會真正有效。
近二三十年來主要發達國家之所以重視公司治理，是因為公司治理，一是保證出資人的合法權益和有效監督經營者，三是使出資人和經營者各司其職，三是保障利益相關者的合法權益，四是為創造企業良好業績提供製度保障。
可以說，現代企業制度是公司法人治理結構的制度基礎，公司法人治理結構是現代企業的核心。無論是完成或沒有完成的公司制改革的中國國有企業，都存在著“委託—代理”引出的內部人控制、道德風險、搭便車行為等問題。中國國有企業公司治理還面臨能否與中國國情和社會主義市場經濟相適應等問題，相對於發達市場經濟國家的企業，完善中國國有企業公司治理的任務更為複雜。
董事會是公司治理的重要環節。公司治理是現代企業制度的核心，董事會是公司治理的核心，我國理論界經常將股東會、董事會、經營層、監事會分別定位於權力機構、決策機構、執行機構、監督機構，並將這些機構各司其職、相互制衡、運轉協調視為建立健全現代企業制度的標誌。按此理解，現代企業制度中的董事會只是一個單純的決策機構，這與國際國內企業的實際情況以及公司治理的發展趨勢是不符合的。
三、構建中國特色現代國有企業相適應的公司治理
影響公司治理結構的因素很多，包括歷史、文化、監管水平、資本市場水平、文化習俗、政治體制等。所以，並沒有最優最好的公司治理模式，一個好的公司治理應是適合本國國情、具有競爭優勢的公司治理。
我國的國情與西方有很大不同，一個最大的特徵就是黨的領導，還有一個重要特徵是強調以公有制為主體，完善國有企業公司治理要從中國實際出發，同時要積極借鑑國際上好的公司治理模式。目前，中國國有企業的公司治理具有四個明顯特徵。
1、兼收混合的國有企業公司治理架構
完善公司治理有一個選擇什麼樣公司治理模式的問題。通常將公司治理分為三種模式，一個英美模式，一個是德日模式，還有一個是東亞模式。
英美公司治理模式的主要特徵是，股權結構比較分散，大股東一般不超過5%，所以很難對公司進行有效控制；機構投資者持股比例大，董事會主要由外部董事或獨立董事擔任；董事長普遍兼CEO。董事會設若干專門委員會，包括審計、提名和薪酬、戰略委員會等，而且這些專門委員會往往由外部董事為主組成；一般不設監事會，內部監督工作由審計委員會負責；設總法律顧問。2008年國際金融危機爆發後，美國大公司普遍設立首席獨立董事，負責協調獨立董事的行動，代表獨立董事與經營層、內部董事進一步交涉。
英美公司治理模式的這些特徵，跟英美的文化、國情等緊密相關。美國強調三權分立，強調權力與制約的平衡，所以股權相對分散，相應的引入了外部董事和獨立董事制度等。紐約、倫敦是世界金融中心，都是資本市場高度發達的地方，外部公司治理機制可以有效發揮作用，資本市場、機構投資人等對企業起到了重要監督作用，因此，企業內部普遍不設監事會。
德日公司治理模式的主要特徵是，股東相對集中、法人交叉持股、金融機構作用較大、董事會與監事會並存、實行內部董事制度、僱員參與公司治理等。1997年亞洲金融危機爆發，日本、韓國受衝擊比較大，有專家學者認為這跟德日的公司治理模式有關，因為銀行既是債權人也是股東，好處是對公司的內部情況熟悉，瞭解資金使用狀況，不足是如果這個公司走下坡路並且很難扭轉勢頭，銀行為了救這個公司可能會繼續放貸。這時弊病就顯現出來了。
東亞公司治理模式的主要特徵是，股權集中，家族控制，企業決策家長化，經營者激勵約束雙重，銀行監督比較弱。
雖然有三種公司治理模式，但是近十幾年來國際上出現了公司治理趨同的趨勢，主要是向英美公司治理模式趨同，包括會計準則、監管立法、審計規則、治理結構都在向英美公司治理趨同。如，引入外部或獨立董事制度、建立以外部或獨立董事為主的董事會和專門委員會。大家經常提到新加坡淡馬錫，董事會在公司治理中發揮核心作用，董事會董事由股東董事和外部董事組成，董事會下設若干專業委員會，執行董事兼總裁。
目前，我國國有企業的公司治理是一種兼收混合的治理模式。一方面，吸收了英美公司治理模式的一些重要設計，如引入外部董事和獨立董事制度，在董事會下建立若干以外部董事為主的專門委員會，引入總法律顧問制度等；另一方面，吸收了德日公司治理模式的一些重要做法，如既有董事會又有監事會，董事長與總經理分設，董事會中有職工董事等。同時，我國國有企業公司治理還具有東亞公司治理模式的一些特徵，突出表現在股權高度集中。
我國國有企業公司治理呈現的兼收混合的特徵，是由我國的國情和發展階段決定的，需要研究解決的是如何降低治理成本和提高治理效率。
2、國有獨資公司的規範董事會建設
規範董事會建設是我國國有企業改革和建立現代企業制度的一個特定概念，可以理解為在國有獨資公司中引進外部董事制度，建立以外部董事為主的董事會和若干專門委員會，並相應地建立一套運行和監管制度。推行規範董事會建設，主要是因為國有企業集團層面大多是國有獨資公司，在國有獨資公司中如何建立董事會，就成為國務院國資委組建後需要研究解決的完善公司治理的問題。
目前，中央企業80%多推行了規範董事會建設並取得了積極成效，董事會在公司治理中的作用越來越大，國有企業的經營管理水平有所提高，國資委也開始向董事會放權，職能轉變很大等。但也存在不少需要研究解決的問題，包括董事會責權不到位，投資權、用人權、分配權明顯錯位，外部董事的權利大於責任，董事會重大決策失誤未有效解決，大量違法違紀案件說明內部人控制問題相當嚴重，激勵考核不健全等。
規範董事會建設是在國有企業集團層面普遍單一產權結構下深化改革的一個有益探索，但更為有效的方法可能還是要通過產權制度改革為形成有效制衡的公司治理提供產權基礎，通過產權制衡形成利益制衡進而形成治理制衡。
3、多維度的國有企業監督管理體系
監督機制也是公司治理特別是國有企業公司治理的一個重要組成部分和重要環節。我國國有企業內部涉及監督職責的機構不少，包括直接行使監督職責的紀檢、監察、審計等部門，不少大型企業內部還實行了巡視制度，黨委（黨組）也負有重要監督職責，董事會下設的審計委員會也承擔監督任務，這些監督機構發揮了積極作用，但從國有企業曝露出的腐敗問題和決策失誤問題看，國有企業內部的監督機構不夠有效。同時，我國公司治理的外部機制主要是資本市場和社會監督也不是十分有效，因此，我國國有企業的外部監督機構不少，外部監督投入很大。過去20年實行了外部監事會制度，這次機構改革撤銷了外部監事會，職能併入審計署，同時，國家設立了監察委員會，新的監督體制如何有效運轉，如何提高監管國有企業的有效性，是需要探索解決的問題。
4、黨的領導嵌入國有企業公司治理
習近平總書記強調，堅持黨的領導、加強黨的建設，是我國國有企業的光榮傳統，是國有企業的根和魂，是我國國有企業的獨特優勢。堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則。加強國有企業黨的領導和黨的建設至少要把握好這樣幾點：一是明確黨組織在國有企業公司治理中的法定地位，把黨建工作納入國企章程；二是發揮企業黨組織的領導核心和政治核心作用；三是黨委決策是董事會、經營層重大經營管理決策的前置程序；四是堅持黨管幹部原則，保證黨對幹部人事工作的領導權和對重要幹部的管理權；五是實行黨委書記與董事長一肩挑。把黨的領導嵌入國有企業公司治理，關鍵是實現黨的領導和完善公司治理的有機統一，把黨建優勢通過融入國企治理轉化為競爭優勢，為做強做優做大國有資本和培育具有全球競爭力的世界一流企業提供製度保障。
圓桌論壇：
從左往右：上海國有資本運營研究院副秘書長田志友、上海國有資本運營研究院特聘專家陳禹志、原國有重點大型企業監事會主席季曉南、畢馬威企業諮詢（中國）有限公司諮詢總監王霞、寧波銀行上海分行副行長邵嘉喜
圓桌論壇的嘉賓們圍繞國資委授予董事會權利與公司法規定董事會本身應該具有11項職能的界限、新時期國資改革與職業經理人與企業家隊伍建設的著重方面、寧波銀行未來服務國資國企改革的創新舉措等方面提出了問題和見解，主講嘉賓季曉南與嘉賓們深度交流並闡述了自己的觀點。
上海國有資本運營研究院副秘書長田志友博士全程主持了本次講壇。
文字：王韜
攝影：沈可人
審核：張超 李志琴
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