報 告 摘 要
一
【併購重組動態】
本週有7家公司發佈重大資產重組公告：*ST三維轉型公路運營 環保違規影響仍未消散；三壘股份擬作價33億元收購美傑姆；南通鍛壓擬5.2億元收購雲視廣告，等等。
【政策解讀】
併購重組邁進高質量發展階段 年內上市公司併購重組過會率達89.6%
今年以來至目前共有48家公司的併購重組申請安排上會，其中43家過會，5家被否，過會率達89.6%。
【併購要聞】
騰邦國際3.3億收購喜遊國旅 加強目的地資源控制
騰邦國際於2018年6月5日發佈公告，宣佈對旅遊板塊的加重投資。其中，騰邦國際變更部分募集基金投向，將募集資金中的14,000萬，加上自有資金19,383.04萬，合共約3.3億的資金用以收購喜遊國旅41.73%股權。
【併購重組數據】
據金麥粒數據中心統計，06月04日至06月08日晚共涉及併購案例共45起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。從統計數據來看，從統計數據來看，A股市場併購共涉及電子設備製造業、文化娛樂業、教育領域、旅遊業等證監會子行業。本週併購重組事件中備受關注的是標的公司估值30億 驊威文化收購意在綁定張紀中？6月4日驊威文化（002502）發佈公告稱，因正在籌劃涉及發行股份購買資產的重大事項，股票自6月5日開市起停牌，其標的資產為東陽曼荼羅影視文化有限公司，法定代表人為張悅。 據悉，張悅又名張語芯，為知名導演張紀中的女兒。
併購重組動態
二
（一）本週重大資產重組公告：
1、*ST三維轉型公路運營 環保違規影響仍未消散
◌◍【預案解讀】
6月7日*ST三維（000755）公告稱，公司擬以持有的粘合劑分廠、苯精製車間、公用工程及相關處室的資產及負債、山西三維國際貿易有限公司95%股權、山西三維歐美科化學有限公司75%股權、山西三維瀚森化工有限公51%股權作為置出資產，與上市公司間接控股股東山西路橋建設集團有限公司（下稱“路橋集團”）持有的山西路橋集團榆和高速公路有限公司（下稱“榆和公司”）100%股權的等值部分進行置換。置出資產由路橋集團指定的承接方山西三維華邦集團有限公司（下稱“三維華邦”）承接。置出資產作價7.11億元，置入資產作價14.85億元，二者差額部分由公司支付現金購買。
本次重組完成後，*ST三維主營業務將從精細化工產品的生產與銷售轉變為高速公路運營管理。
4月17日晚間，央視報道了山西洪洞縣趙城鎮溝裡村遭受*ST三維粉煤灰、電石渣等工業固體廢物傾倒的情況。山西環保廳、國資委等相關部門介入調查。山西證監局第一時間決定對*ST三維涉嫌信息披露違法違規事項立案調查，深交所也對公司採取監管措施。
本次重組草案中，*ST三維也提示風險稱，雖然該事件環保等相關部門責罰的主體為三維華邦，但不排除公司存在被檢察機關、社會公益組織提起環境公益訴訟的風險。此外，公司涉嫌信息披露違法違規等問題，也存在被投資者提起訴訟的風險。
2、三壘股份擬作價33億元收購美傑姆 將注入早期教育培訓資產
◌◍【預案解讀】
近日大連三壘機器股份有限公司（002344）披露了有關收購北京美傑姆教育科技股份有限公司(以下簡稱“美傑姆”)的重大資產購買預案 。
三壘股份表示，本次收購將設立一家控股子公司(以下簡稱“收購方”)作為收購實施主體，其中，三壘股份將認繳收購方70%的註冊資本。本次收購將以支付現金的方式購買美傑姆100%股權。經交易各方初步協商，美傑姆100%股權初步作價33億元。
公告顯示，標的公司營業收入占上市公司營業收入的比重、本次重組交易額佔三壘資產總額的比重和本次重組交易額占上市公司資產淨額的比重均超過50%，此次交易構成重大資產重組。此次交易涉及的資產購買以現金交易，不涉及發行股份，對上市公司控制權不構成影響。
據瞭解，標的公司未經審計的歸屬於母公司股東全部權益的賬面值為8551.86萬元，預估值為3.3億元，評估增值3.2億元，增值率3766.04%。在此次交易中，美傑姆承諾2018年、2019年、2020年實際實現的淨利潤分別不低於人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元。
三壘股份表示，在本次交易完成後，將注入早期教育培訓資產，進一步完善集團在教育行業的產業佈局。除此之外，三壘股份認為，美傑姆為早教培訓領域的領先企業，具有較強的品牌影響力、市場佔有率及盈利能力。本次交易完成後，在業績承諾實現的情況下，三壘股份的資產規模和盈利水平將有較大幅度的提升，有利於進一步提升公司的持續盈利能力。
◌◍【券商觀點】
◍ 新時代證券：目前正處於快速發展階段，公司通過教育業務的佈局，2017年盈利明顯改善，隨著公司在教育業務的擴張，未來公司盈利有望持續高增長。
3、南通鍛壓：擬5.2億元收購雲視廣告
◌◍【預案解讀】
南通鍛壓（300280）發佈公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式向飛科投資、雲煜投資購買其合計持有的雲視廣告100%股權，標的資產初步作價5.20億元。此前，南通鍛壓已先後通過收購橄欖葉科技100%股權、億家晶視70%股權，形成了傳統裝備製造業和現代廣告服務業雙輪驅動的經營模式。公司表示，收購完成後，上市公司將充分發揮標的公司與上市公司現有廣告業資產之間的戰略協同效應。
此次交易中，飛科投資和雲煜投資對雲視廣告的持股比例分別為51%和49%。公告顯示，以2017年12月31日作為預評估基準日，雲視廣告股東全部權益的預估值為52013.00萬元。以前述預估值為基礎，經協商雲視廣告100%股權的初步作價為5.20億元。其中，股份對價及現金對價佔本次收購總交易對價的比例分別為55%和45%。
南通鍛壓表示，公司已相繼通過收購橄欖葉科技100%股權、億家晶視70%股權，形成了傳統裝備製造業和現代廣告服務業雙輪驅動的經營模式。廣告業務成為上市公司的營業收入和利潤的重要來源。本次交易完成後，上市公司將充分發揮標的公司與上市公司現有廣告業資產之間的戰略協同效應。其中，雲視廣告側重於營銷策劃、IP內容定製，億家晶視側重於商務樓宇視頻媒體的廣告投放，橄欖葉科技及其全資子公司為聚網絡側重於互聯網廣告投放，三者在業務層面具有很強的互補性。通過本次交易，有利於延伸上市公司在廣告業務領域的服務鏈條，進一步深化上市公司在現代廣告服務業的業務佈局。
政 策 聚 焦
三
併購重組邁進高質量發展階段 年內上市公司併購重組過會率達89.6%
今年以來至目前共有48家公司的併購重組申請安排上會，其中43家過會，5家被否，過會率達89.6%。
萬博新經濟研究院副院長劉哲表示，2018年以來上市公司併購重組過會率維持在較高水平，延續了2017年併購重組高通過率的趨勢，表明上市公司、投資銀行等參與主體對於併購重組項目質量選擇更為慎重，準備更為充分，併購重組從高數量增長逐步向高質量發展階段邁進。
儘管今年併購重組過會率達到89.6%，但監管層對於併購重組的尺度和標準從未放鬆，反而在併購標的盈利持續性、併購標的與原有業務協同性等方面的要求更為嚴格。
劉哲預計，隨著監管層進一步落實簡化行政審批，讓市場發揮主導作用，今後併購重組將會有保有壓。對於符合國家戰略的產業併購重組項目，以及盤活存量資產，助力國有企業轉型升級的項目，其通過率有望繼續回升，而“忽悠式”併購重組、“跟風式”併購重組等項目將會受到更為嚴格的審批。未來中介服務機構將會發揮越來越專業的作用，與監管部門形成合力，在更規範、更透明、更公平的市場規則下，助力併購重組更好地服務產業結構轉型。
併購重組信息一覽
四
1、盛訊達擬8.5億收購中聯暢想，進軍東南亞棋牌市場
盛訊達（300518）日前發佈公告，擬以8.5億元人民幣收購中聯暢想100%股權。而去年盛訊達收購中聯暢想的交易價格為11.7億元，如今一年不到的時間，收購價格降幅逾3億。
盛訊達稱，中聯暢想部分原有遊戲在2017年1~9月的實際流水與預評估時所預期的流水有所差異，同時預評估時預計的部分新遊戲未能如期上線，影響了中聯暢想上述時段的實際經營業績，導致交易價格下降。
中聯暢想是一家主要從事面向海外市場的休閒棋牌類移動網絡遊戲的研發與運營公司，在泰國、印度尼西亞等國家推出過多款休閒社交棋牌類遊戲。
據統計，2016年東南亞的遊戲市場規模達到37億美元，其中移動遊戲規模達到21億美元，其中，印度尼西亞、馬來西亞、泰國佔比較大，而中聯暢想的主要市場就在東南亞。
中聯暢想主要從事海外棋牌遊戲開發與運營，具有區域分散、遊戲玩家數量多、單個玩家交易金額小等特徵。盛訊達也表示，通過收購中聯暢想，一方面可以彌補自身在棋牌類遊戲市場暫無明星單品的現狀，充分開拓各類遊戲市場;另一方面，在佈局海外市場的同時，利用中聯暢想已有的東南亞遊戲市場渠道，對已有的多元化產品選擇性推廣。
2、標的公司估值30億 驊威文化收購意在綁定張紀中？
2018年6月5日驊威文化（002502）停牌。其公告稱目前正在籌劃涉及發行股份購買資產的重大事項，預計重大事項交易達到需提交股東大會審議的標準，可能構成重大資產重組。標的為東陽曼荼羅影視文化有限公司，法定代表人張悅，成立時間為2016年6月30日，張悅持有該公司38.7%的股份，另外驊威文化全資子公司浙江夢幻星生園影視文化有限公司持有10%的股份。東陽曼荼羅2016年、2017年分別實現營業收入188.68萬元、8818.2萬元，分別實現淨利潤129.26萬元、2965.13萬元。
東陽曼荼羅成立於2016年6月，主要從事電視劇、電影、綜藝、娛樂整合化營銷業務等業務，包括影視劇、綜藝、經紀casting三大業務板塊。而過往的公開報道顯示，張悅又名張語芯，為知名導演張紀中的女兒。
值得注意的是以下信息，東陽曼荼羅的整體估值暫定不低於30億元，其最大股東張悅，是在娛樂圈身經百戰的人物，有多起採購項目和擔任製作人的成功案例。網傳張悅還是導演張紀中之女，看來驊威文化此筆交易尚有更深層次的意義。
2010年上市的驊威文化，當時的主營業務為玩具研發生產和銷售；2014年，驊威文化通過收購轉向網絡遊戲業務；2015年，又繼續增加電視劇製作和發行業務。目前，驊威文化的主營業務為網絡遊戲、影視劇、動漫和相關衍生品。
2017年，驊威文化營業收入為7.27億元，同比減少10.5%；淨利潤為3.65億元，同比增加20.54%。驊威文化2018年一季報顯示，報告期內營業收入為3057.4萬元，同比減少86.08%；淨利潤僅為617.8萬元，同比減少93.16%。
媒體點評：驊威文化2010年在深交所上市，當時公司主業為玩具的研發、生產、製造和銷售。自上市後，公司業績便開始萎靡不振。2014年公司開始轉型，目前公司主營業務為網絡遊戲、影視劇、動漫及相關衍生產品。
早在2017年7月，驊威文化就曾對東陽曼荼羅有過一次對外投資，當時對於2017年的業績對賭是5000萬，估值20億。然而，東陽曼荼羅並未完成2017年業績對賭，淨利潤僅為2965萬，但此次收購的估值卻飆升至30億。按東陽曼荼羅截至2017年底的所有者權益總額粗略計算，本次收購將形成超過27億元的商譽。
3、騰邦國際3.3億收購喜遊國旅 加強目的地資源控制
騰邦國際於2018年6月5日發佈公告，宣佈對旅遊板塊的加重投資。其中，騰邦國際變更部分募集基金投向，將募集資金中的14,000萬，加上自有資金19,383.04萬，合共約3.3億的資金用以收購喜遊國旅41.73%股權，加上此前持有的7.45%股權，合計直接持有喜遊國旅49.18%股權，並通過旗下騰邦旅遊間接持有29.81%股權，取得喜遊國旅的控股權並將其納入並表範圍。同時，騰邦國際擬以2499.75萬元參與認購深圳市騰邦梧桐投資有限公司管理的珠海市合益投資合夥企業99.99%股權，以此間接持有騰邦旅遊集團有限公司（以下簡稱“騰邦旅遊”）4.17%股權，合共持有騰邦旅遊74.17%股權。
公告說明，騰邦國際擬將原“O2O國際全渠道運營平臺項目”的子項目“國內線下運營服務中心項目”中部分剩餘款14,000萬元變更用於收購深圳市喜遊投資有限責任公司（以下簡稱“喜遊投資”）持有的深圳市喜遊國際旅行社有限公司（以下簡稱“喜遊國旅”）41.73%的股權，即“收購喜遊國旅股權項目”，本次變更項目涉及的總金額佔募集資金淨額的17.95%。
喜遊國旅在整合上游目的地資源方面具有核心競爭力，能夠為遊客提供吃、住、行、遊、購、娛的全方位旅遊服務，其涉及的相關產業包括餐飲業、旅館業、交通運輸業、旅遊景區業、零售業和娛樂服務業。而騰邦旅遊通過近兩年的高速發展，其旅遊板塊業務已逐漸成為騰邦國際的主力軍，在航線運營、產品整合及渠道開拓上均取得了亮眼的成績。
喜遊國旅能夠為騰邦旅遊提供更多優質旅遊產品，有效地服務客戶。隨著市場需求日益多元化，未來市場的發展與競爭將多維度展開，其中，服務質量、產品的差異化和價格構成都是產品競爭的核心要素。喜遊國旅將幫助騰邦旅遊的產品線向高附加值、高競爭力領域延伸，也有助於拓寬騰邦國際未來的業務發展空間，同時，還能降低整體營運成本，提高可調配資源的穩定性，進而增強核心競爭力。
◌◍【券商觀點】
◍ 天風證券：公司“旅遊互聯網金融”佈局日趨完善，在夯實票代主業的基礎上，旅遊業務實現快速增長，18年公司出境遊旅遊業務將成為重要發展看點，看好公司未來各項業務協同發展。
併購重組數據一覽
五
據金麥粒數據中心統計，06月04日晚至06月08日共涉及併購案例共45起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。
【06月04日晚至06月08日共涉及併購案例共45起】
從統計數據來看， A股市場併購共涉及電子設備製造業、文化娛樂業、教育領域、旅遊業等證監會子行業。
本週併購重組事件中備受關注的是標的公司估值30億 驊威文化收購意在綁定張紀中？6月4日驊威文化（002502）發佈公告稱，因正在籌劃涉及發行股份購買資產的重大事項，股票自6月5日開市起停牌，其標的資產為東陽曼荼羅影視文化有限公司，法定代表人為張悅。 據悉，張悅又名張語芯，為知名導演張紀中的女兒。
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