亞歷山大大帝憑藉出色的個人魅力和軍事才能征服了歐亞非大部分地區，建立了龐大的亞歷山大帝國。但是天妒英才，他還沒來得及治理這個龐然大物，就突然病逝了。他這一死倒不要緊，可怕的是，本來就有很大異心的部將此時更加蠢蠢欲動，紛紛擁兵自重，建立割據政權。
亞歷山大死的時候，他的妻子羅克珊娜是懷孕的，按順序帝位應該傳給亞歷山大的遺腹子亞歷山大四世。但在亞歷山大四世出世後不久，迷戀王位的部將就暗殺了他和他的母親（羅克珊娜）。這樣，亞歷山大的繼承人也消失了，有野心的部將開始在駐軍所在地建立了各自的政權，龐大的亞歷山大帝國被瓜分為3個主要的小王朝：托勒密王朝（駐在埃及）、塞琉古王朝（駐在亞洲）、安提柯王朝（駐在馬其頓）。其中，最強盛的王朝是托勒密王朝。
公元前323年，亞歷山大一死，托勒密就帶著自己的王室軍隊來到埃及，控制了富裕的尼羅河三角洲。一開始，他稱自己為埃及總督，公元前305年改稱國王，至此托勒密王朝便正式成立了，首都是亞歷山大里亞，統治埃及近270多年。
在托勒密王朝270多年的統治歲月裡，歷代統治者的政策有所不同，埃及經歷了由衰微到強盛再到衰落的發展歷程。亞歷山大的心腹大將索忒爾·托勒密一世（公元前323年至前283年），是托勒密王朝的奠基者，也是第一代法老。在菲拉德爾福·托勒密二世（公元前283年至前246年）和歐厄格提·托勒密三世（公元前246年至前221年）兩代法老統治時期，埃及的方方面面達到歷史的巔峰，成了地中海世界的頭號強國。當時埃及的領土除尼羅河流域外，還包括腓尼基、巴勒斯坦、塞浦路斯、小亞細亞南岸及赫勒斯滂海峽地區等。然而，從菲羅帕托爾·托勒密四世（公元前221年至前203年）起，埃及便開始衰落，最後在女王克婁巴特拉七世（公元前70年至前30年）統治時期，埃及被羅馬所滅。
初到埃及的托勒密一世為了使自身的統治合法化，偷偷地將準備埋葬在馬其頓的亞歷山大遺體運到了亞歷山大里亞，併為其建造了豪華壯麗的墓地。即使這樣，他們一開始還是受到了埃及掌權的祭祀集團的強烈抵抗。為消除這些本土權貴們的牴觸情緒，托勒密們便模仿之前的法老，處處維護祭司集團的利益，並將埃及原先的統治模式原封不動的保留下來。同時，托勒密們將不能適應新環境的一切舊機構進行了修改和補充。由此，雙方開始了和平相處的時光，托勒密王公貴族們在亞歷山大里亞過著奢侈豪華的生活，而埃及人照原樣生活，如祭司照常祭祀、農民照常種田、法令照常推行等。
雖說托勒密們在埃及實行的是埃及和希臘的慣例，但此時的王朝和之前的埃及還是有很大的區別。
托勒密王朝建立之前，埃及將全國劃分為50多個行省，每個行省下面又設置很多村莊，統一由法老委任官員管理。省長全部由祭司擔任，權力非常大，並能獨立行使權力，已經到了威脅法老權力的地步。托勒密王朝建立後，省長統一由希臘籍軍官擔任，而且權力受到很大的限制，本土埃及人漸漸地只能擔任一些低級官吏。因此，國家大權逐漸集中到法老手中，法老通過層層機構牢牢控制著基層，這被稱為“金字塔式”的統治體系。
托勒密王朝建立之前，埃及通行且只通行埃及法，所有平民在法律面前一律平等，祭司貴族們肯定有特權。托勒密王朝建立後，埃及除了實行埃及法，又多了希臘法。埃及人犯罪適用埃及法，希臘籍人民犯罪適用希臘法。因為希臘法比埃及法寬鬆很多，而且可以用錢贖罪，所以希臘籍人民在法律上有特權。整個托勒密王朝，希臘法始終佔據主導地位，埃及法不能與希臘法相沖突，就跟普通法不能跟憲法衝突一樣。
托勒密王朝建立之前，埃及的祭司集團勢力一家獨大，連法老都要讓他們三分。托勒密王朝建立之後，托勒密們為取得統治的合法性，對埃及的祭司集團要麼拉攏、要麼打壓。事實證明，祭司集團勢力太強大了，新的法老根本無法撼動他們的根基，雙方只有周旋。托勒密王公階級跟埃及祭司集團之間的關係很微妙，可以說是互相利用。法老給祭司們許多經濟特權，在很多方面優待他們。祭司們則強調君權神授，為托勒密們的統治蒙上了一層神聖的光環，以此提高法老的權威。自古以來，埃及人民沉迷宗教，相信祭司，總是把美好的生活寄託在祭司的祈禱中，所以埃及人民很容易被祭司們迷惑，甘願被無情地統治。
托勒密王朝建立之前，埃及不是一個好戰的民族，也不擅長打仗，倒是經常慘遭侵略。托勒密王朝建立後，新的法老是將軍出身，身經百戰，崇尚武力，不停地發展軍事力量、向外擴張，埃及的版圖因此迅速變大。到了托勒密王朝鼎盛時期，埃及不僅把得而復失的原殖民者塞浦路斯和昔蘭尼加再次奪回來，還強佔了敘利亞、腓尼基、巴勒斯坦等地中海東岸城市。托勒密們沒有將被征服的土地變為埃及的領土，而是強迫這些地區的民族臣服於埃及，否則等著吃刀子。
托勒密王朝建立之前，埃及出現過女王，但權力沒有大到驚人。托勒密王朝建立之後，女性被提升到了一個很高的位置，尤其是女王。托勒密王公貴族們流行兄妹婚，而且規定由女性掌管家裡的財產並有權繼承遺產。充裕的金錢使女性有機會鑽權力的空子，富婆們有時會組建僱傭軍培植勢力，有時會捐款修建大型公共工程收買民心，有時也會舉辦大型慈善活動救濟窮人。總之，以上種種都說明了托勒密王朝時期的女性地位非常高，女王也是層出不窮，權力都不比男法老小。
托勒密王朝建立之前，埃及沒有大城市，也沒有大型公共建築，最大的城市就是首都底比斯（不同於希臘的底比斯城邦），最大的建築就是阿蒙神廟和金字塔。托勒密王朝建立之後，埃及建成了一座超級大城市----亞歷山大里亞，並發展成當時地中海最繁華的城市。據說，在托勒密王朝鼎盛時期，亞歷山大里亞有100多萬人口，有數量最多、規模最大的良港，有發達的商業貿易，有最聰明的科學家、哲學家。
托勒密王朝建立之前，埃及的草書行政文字通行於全國，這種文字書寫麻煩，字義繁雜易混淆，很難被學習和傳播。托勒密王朝建立之後，新的法老將通俗易懂的希臘文引進到埃及，並推行到全國。所有的埃及人可以自主選擇使用何種語言，大部分人選擇了簡單明瞭的希臘語，這就進一步促進了埃及的希臘化。
總體看來，托勒密王朝時期的埃及在政治制度和國家管理上幾乎全部繼承原來的埃及。但托勒密及他們的成員畢竟是希臘人，他們的語言、思維、服飾、飲食等都屬於希臘文明，他們入主埃及的時候，也將這種文化屬性帶過來了，並深深的影響了埃及人。另外，托勒密們加強了法老專制，對埃及祭司貴族是極力拉攏，對底層人民是嚴厲鎮壓，並巧妙利用宗教力量化解和埃及人之間的矛盾，保持了托勒密王朝270多年的穩定統治。
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