不少投資者對中國動力擬收購的兩項資產的業績、估值等存有疑慮，並認為其債轉股的事實在一定程度上說明了它們的財務狀況並不樂觀。
6月12日晚間，中國動力(600482.SH)公告稱，擬分別以22.9億元和11.8億元，收購中國船舶重工集團有限公司(下稱“中船重工集團”)持有的兩公司股權，收購資金來源是募集資金和現金。
兩家公司分別是陝西柴油機重工有限公司(下稱“陝柴重工”)、重慶齒輪箱有限責任公司(下稱“重齒公司”)。中國動力是中船重工集團旗下四大上市平臺之一，交易完成後，中國動力將分別持有上述兩公司64.71%和51.94%的股權。
值得關注的是，2016年，中船重工集團從旗下另一家上市平臺中國重工(4.290, -0.13, -2.94%)(601989.SH)處購得該兩個標的公司股權時，代價僅為5.89億元，按照實際支付價格計算，兩公司均為折價打包出售。
此後，中船重工集團先後分別對陝柴重工增資6億元、對重齒公司增資共計10.74億元，由此粗略計算，中船重工集團在倒手資產的過程中，獲利約12億元。
此次交易預案公佈之後，中國動力股價難止頹勢。在宣佈收購之前，中國動力曾公告稱，擬以自有資金8.5億元對重齒公司進行增資，隨後在5月31日、6月1日、6月4日連續3個交易日內，收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。自6月5日至6月13日，中國動力的股價進一步由19.36元跌至18.89元。
溢價收購
根據評估結果，兩家公司都屬於溢價收購。
公告顯示，陝柴重工評估基準日2017年11月30日的淨資產為16.39億元，而估值約為35.42億元;重齒公司評估基準日2018年4月30日的經審計淨資產為16.15億元，而估值則為20.53億元。
以評估值與淨資產計算，兩公司分別溢價116.12%、27.18%。
在初次公佈收購意向時，上海證券交易所便對中國動力發出了問詢函，要求上市公司披露此次收購兩家公司的評估增值率、評估方法、評估依據，說明本次高溢價收購控股股東資產的公允性和必要性。
不過在回覆函中，中國動力給陝柴重工的評估值僅為22.92億元，以此計算得出的增值率39.78%。其中，可供出售金融資產、長期股權投資和無形資產的評估增值率都很高，分別達到3.55倍、1.42倍、1.35倍。
而根據後期發佈的公告，22.92億元應為標的股權預估值，而陝柴重工全部股東權益評估值則是上述的35.42億元，因此，實際增值率遠遠超過中國動力在回覆函中所指的39.78%。
值得一提的是，2016年，中船重工集團也是從上市公司手中受讓了兩公司的全部股權。根據中國重工當時的公告，陝柴重工和重齒公司100%股權的交易價格分別為5.01億元、8838.02萬元。
該交易價格甚至還低於當時的評估價值，其中一家公司是折價出售。評估報告顯示，重齒公司淨資產賬面值為6.69億元，評估值為2.09億元，增值率-68.84%。
另一家陝柴重工儘管有3.92%的小幅增值率，但評估值為6.17億元，而交易價格僅有5.01億元，實質上是折價買入。
報告期內，標的業績的表現也不算樂觀。
數據顯示，陝柴重工2016年、2017年1-11月的淨利潤分別為458.55萬元、-517.77萬元;重齒公司2017年、2018年1-4月的淨利潤分別為-1.12億元、117.8萬元。
相比上一次中船重工集團的收購，兩公司的業績沒有特別明顯的好轉。數據顯示，陝柴重工2012-2015年四年的淨利潤分別為3870.48萬元、404.79萬元、354.88萬元、-4.12億元;而重齒公司公司2013-2015年三年(2015年截至10月)的淨利潤分別為-6557.9萬元、-2.59億元、-5.01億元。
事實上，當時中國重工轉讓這些虧損資產便是為了減輕負擔。中國重工在公告中表示，轉讓一方面有利於進一步優化公司業務結構;另一方面可以提高公司資產質量，減輕業績壓力，利於公司持續經營。
債轉股標的
中船重工集團接手這兩家公司後，對它們進行了進一步增資，不過時間相對較晚。2017年11月27日，集團對陝柴重工以現金增資6億元;2017年上半年，集團對重齒公司以現金增資3億元、以土地增資1.24億元，2018年，集團再次對重齒公司增資6.5億元。
需要指出的是，重齒公司2018年的這次增資，中國動力也以8.5億元的現金參與其中。
而6月12日披露公告的另一個關鍵信息則是，陝柴重工和重齒公司均是實行債轉股的標的，涉及金額分別達10億元、19億元，債權人中國信達資產管理股份有限公司(下稱“中國信達”)擬以債權對兩公司進行增資。
由此，股權轉讓完成後，中國動力與中國信達分別持陝柴重工64.71%、28.24%股權，另一近期以現金入股的投資方蘇州太平國發卓乾投資企業持股7.06%;另外，中國動力與中國信達將分別持有重齒公司51.94%、48.06%的股權。
不過，中國動力表示，後續公司將擇機收購外部投資者持有的陝柴重工、重齒公司股權，最終將持有兩公司100%的股權。
此外，對於收購這兩個標的資產，中國動力表示，一方面是為了解決同業競爭的問題，另一方面也有助於提升公司業績。
2016年，中國動力完成發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項時，中船重工集團做出承諾：陝柴重工將於重大資產重組事項完成後3年內實現盈利並通過合法程序注入公司。
重齒公司儘管不涉及同業競爭，但中國動力稱，其從事的大中型齒輪箱業務與公司動力傳動業務高度相關，雙方能夠形成協同效應。
中國動力對兩標的未來業績都有著較為樂觀的預期。其中，預計陝柴重工2018年、2019年淨利潤為7400萬元、1.1億元，預計重齒公司2018年、2019年淨利潤分別為8400萬元、1.13億元。 但公司預計的業績與標的公司報告期內的業績也確實存在一定差距。
對於標的資產業績不佳的問題，中國動力在回覆上交所的問詢函時表示，陝柴重工截至回覆出具日，在手訂單合計39.6億元，後期經營業績穩定可期;而重齒公司截至今年4月末，在手訂單合計約16.18億元，經營風險較小。
但這些數據並未得到市場的認可。數據顯示，中國動力10日跌幅達到20.6%，10日主力淨流入-1.06億。不少投資者對擬收購資產的業績、估值等存有疑慮，並認為其債轉股的事實在一定程度上說明了它們的財務狀況並不樂觀。
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