粵泰股份收購碧海銀湖股權事項回覆上交所問詢函
6月10日，廣州粵泰集團股份有限公司就收購碧海銀湖項目發佈公告，回覆上交所此前就該公司披露的《關於以現金方式收購碧海銀湖公司股權的對外投資暨關聯交易公告》發出的問詢函。
根據問詢函，第一、上交所要求粵泰股份補充披露：1、公司實際控制人楊樹坪取得碧海銀湖控制權的具體時間、方式及總成本；2、實際控制人收購以來，碧海銀湖的經營情況、利潤、資產等是否發生了重大變化；3、本次交易較實際控制人前期收購的溢價情況，是否存在高溢價問題，是否損害上市公司利益。
對此，粵泰股份在公告中回覆稱，2017年6月14日，就收購碧海銀湖控制權事項，公司實際控制人楊樹坪先生通過其控制關聯企業向相關交易對方支付了2.57億元人民幣的定金。
2017年8月3日，楊樹坪通過其控制關聯企業向碧海銀湖唯一股東江門樂活支付了1.08億元人民幣。
2017年8月8日，楊樹坪支付累計人民幣約8.83億元的方式，購買了江門樂活的唯一股東樂活中國950萬股的認股權並行權。因此成為了樂活中國95%股東，從而實現了對碧海銀湖的實際控制。
綜上所述，楊樹坪取得碧海銀湖控制權的成本累計約為人民幣12.48億元，其後再通過增資方式向碧海銀湖公司投入人民幣5.8億元，累計金額約為18.28億元。
以公司實際控制人持有碧海銀湖57.1429%股權的成本為人民幣18.28億元計算，按照本次交易17.1429%的股權折算成本為人民幣5.484億元。本次粵泰股份以人民幣6.55億元收購其17.1429%的股權，較實際控制人的成本溢價19.42%。
粵泰股份稱，該19.42%的溢價原因主要是實際控制人在取得碧海銀湖項目後至2018年4月30日的評估基準日期間，江門房地產市場投資規模和土地成交價格都在穩步向上導致實際控制人持有期間的增值，同時公司本次交易是以評估值作為對價依據，因此不存在高溢價問題，也並未損害上市公司利益。
第二，碧海銀湖為公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司20.69億元欠款及8.2億元銀行借款提供擔保。上交所要求粵泰股份補充披露，控股股東相關欠款及借款的形成背景、用途，本次收購是否主要為解決控股股東的相關資金問題。
粵泰股份表示，公司實際控制人持有碧海銀湖57.1429%的股權。本次收購碧海銀湖60%股權當中所涉及關聯方的股權比例僅為17.1429%，涉及交易金額為6.5492億元，收購完成後，公司實際控制人尚持有碧海銀湖40%的股權。綜上，本次收購併非主要為解決控股股東的相關資金問題。
第三、2018年4月，眾匯盈等股東以15億元增資碧海銀湖，合計持股42.86%。本次眾匯盈等股東以16.37億元向公司轉讓所持全部股份。眾匯盈等股東實現的年化收益率約為30%，該交易實質為短期融資行為，利率高。上交所要求粵泰股份補充披露：1、相關股東增資時，是否就後續退出事項已有約定或安排；2、相關融資成本最終由上市公司承擔，是否損害上市公司利益。
對此，粵泰股份的回覆為，由於項目開發建設投入主要通過股東借款及施工方墊款等方式進行，資產負債率非常高，而實際控制人未有如此大的資金實力支持碧海銀湖項目的後續開發建設，因此需引入投資者。
此外，公司本次收購的交易價格是按照深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司所出具的評估報告為基礎確定的，因此本次交易價格並未損害上市公司利益。
粵泰股份續稱，為了保護上市公司及中小股東的利益，公司實際控制人楊樹坪先生及控股股東廣州粵泰控股集團有限公司已做出承諾：在本次交易中粵豐源、眾匯盈及譽坤投資三家股東超出年化收益率12%的融資成本部分，即人民幣7730萬元由公司實際控制人楊樹坪先生和公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司代為支付。
鑑於上述承諾，本次交易並未損害上市公司利益及公司中小股東利益，粵泰股份將對該部分金額計入資本公積金。
第四，對於上交所要求公司補充披露：1、公司是否有足夠資金完成相關交易、是否有具體的資金籌措安排；2、本次收購是否進一步加劇公司的債務負擔，是否進一步加劇公司的資金風險。
粵泰股份在公告中表示，鑑於目前公司在廣州、柬埔寨金邊、湖南郴州、江門、海南海口、三門峽等地的部分項目已經在對外銷售。截至2018年4月底，公司從多家商業銀行等金融機構簽署借款合同總金額為94.82億元，其中已提款金額為89.9億元，未提款金額4.86億元。公司與多家銀行、金融機構建立並保持著良好的合作關係。因此公司具備完成相關交易的能力、有相關的資金籌措安排。
此外，公司實際控制人楊樹坪先生及公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司就本次交易作出如下承諾：“上市公司在本次交易的股權轉讓款支付過程中，如確實存在資金壓力導致不能按股權轉讓協議的約定如期支付股權轉讓款時，上市公司可優先向其他三個股東支付股權轉讓款。上市公司應付江門樂活6.5492億元的股權轉讓款可視上市公司的資金狀況適當予以延期支付，並承諾不向上市公司收取延期支付的利息。”
同時，粵泰股份表示，由於收購需支付22.9億元人民幣，會在一定程度上增加公司的債務負擔，但是本次收購完成後，碧海銀湖公司納入合併報表，公司整體的資產負債率會有所下降。
第五，上交所要求粵泰股份回覆，請公司補充說明本次交易未來利潤的可能構成；並說明未來是否會採用直接出售項目公司或者通過整體出售項目等方式實現收益。
粵泰股份稱，未來利潤的主要來源主要是該項目的銷售收入，公司目前沒有出售該項目的計劃，將來不排除會通過整體或部分出售碧海銀湖項目等方式實現收益。
此外，公司實際控制人楊樹坪先生和公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司對本次交易補充承諾如下，自上市公司完成本次收購後的前三年，在每年年度報告時將對碧海銀湖公司進行資產減值測試，如年化收益率不足12%的，公司實際控制人楊樹坪先生/公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司將以控制下的碧海銀湖剩餘股權或以現金方式對差額部分進行補足。
對於上述第三、四、五點中涉及的楊樹坪先生和公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司對交易做出的補充承諾，粵泰股份已於同日發佈正式公告。
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