1948年8月，大將粟裕領導的華東野戰軍，奉中央軍委命令，開始向濟南府集結。此時鎮守濟南府者，正是與粟裕有生死大仇的國民黨虎將王耀武。
1934年9月，受劉峙推薦的王耀武，出任國民黨新編補一旅旅長，參與國民黨對紅十軍團的“圍剿”。在黃山譚家橋，初出茅廬，獨立作戰的補一旅圍殲了紅十軍團，總指揮方誌敏被俘，紅軍優秀將領副總指揮尋淮州壯烈犧牲。時任參謀長的粟裕，在方誌敏命令下，帶領四百戰士突圍，只以身免。
但此一時彼一時，雙方已經攻守易勢。
在國民黨的將領中，王耀武是得的一位私生活嚴謹的將領。他治軍嚴格，賞罰分明，強調紀律，以身作則。
在十四年抗戰中，王耀武參加了幾乎所有的抗戰大型戰役。他帶領著74軍轉戰大江南北，長期擔任對日作戰的急先鋒部隊。
打滿抗日戰場全場的74軍，攻得上去，殺得下來，堅守得住
一生戰績，顯赫彪炳，當時有一句順口溜叫“寧碰閻王，莫遇老王。”蔣介石讚揚他“善於帶兵，有智慧才能”。
此次濟南對戰王耀武，是解放軍首次對大型城市發起的攻堅戰役，東野血戰四平的教訓讓全軍都明白這必將是一次艱難的攻堅戰。毛主席親自指定由養病的許世友將軍擔任攻城先鋒部隊，就是希望作戰勇猛的許世友，能壓制同樣勇猛著稱的王耀武。
9月16日，濟南戰役正式打響，激戰兩天後，負責防守西方機場的整編96師師長吳化文約2萬人，不願意繼續內戰，陣前起義，王耀武大勢已去。
已知必敗無疑的王耀武，向蔣介石發出急電，要求向北援軍方向突圍，蔣介石回電嚴加斥責，要求固守待援。
看完回電的王耀武，在電報上“固守”兩字上畫了四個圈，“援軍”兩字上畫了四個叉。
不知道蔣介石是自己裝糊塗還是真不清楚，戰前王耀武兩次飛抵南京，向蔣介石委婉闡述了濟南不可死守的意見，結果被訓了回來，退而求其次，要增加一個師的兵力，老蔣還是搖頭。這下生死關頭，用待援來忽悠在戰場上殺了幾個來回的王耀武
獨輪車推出的勝利
在隨既召開的旅長以上軍事會議上，再次顯示出他忠於國家而不是私人的愛國名將風采。
他說道:“作為軍人，我們早已以身許國，這場戰爭，內有叛逆，外無援兵。我們已持續了八日八夜，已盡到責任。此不同於抗日，不必萌發輕生的念頭。現在大勢已去，已到了事不可為的地步，希望大家各自珍重。”
講話結束，王耀武下令疏散老幼婦孺，釋放所有在押共產黨人和解放軍戰士，禮送出城併發給路費。
9月24日，濟南宣告失守，對部下發表珍重講話後的王耀武換上老百姓衣服向東逃亡。幾日後在壽光縣被被抓獲。
被俘的王耀武作為戰犯服刑。但國家並沒有忘記他為國家民族立下過的功勳。服刑期間，王耀武因為自己曾經俘獲過方誌敏，時常內心不安，得知消息的毛主席，託人帶話給他:“你在抗日戰爭中立下大功，是人民英雄，人民不會忘記你對民族的貢獻。好好改造，人民歡迎你回來。”
1959年，王耀武被國家第一批特赦，後當選全國政協委員，終於又回到他一生守護的人民中間。
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