1948年8月，大将粟裕领导的华东野战军，奉中央军委命令，开始向济南府集结。此时镇守济南府者，正是与粟裕有生死大仇的国民党虎将王耀武。
1934年9月，受刘峙推荐的王耀武，出任国民党新编补一旅旅长，参与国民党对红十军团的“围剿”。在黄山谭家桥，初出茅庐，独立作战的补一旅围歼了红十军团，总指挥方志敏被俘，红军优秀将领副总指挥寻淮州壮烈牺牲。时任参谋长的粟裕，在方志敏命令下，带领四百战士突围，只以身免。
但此一时彼一时，双方已经攻守易势。
在国民党的将领中，王耀武是得的一位私生活严谨的将领。他治军严格，赏罚分明，强调纪律，以身作则。
在十四年抗战中，王耀武参加了几乎所有的抗战大型战役。他带领着74军转战大江南北，长期担任对日作战的急先锋部队。
打满抗日战场全场的74军，攻得上去，杀得下来，坚守得住
一生战绩，显赫彪炳，当时有一句顺口溜叫“宁碰阎王，莫遇老王。”蒋介石赞扬他“善于带兵，有智慧才能”。
此次济南对战王耀武，是解放军首次对大型城市发起的攻坚战役，东野血战四平的教训让全军都明白这必将是一次艰难的攻坚战。毛主席亲自指定由养病的许世友将军担任攻城先锋部队，就是希望作战勇猛的许世友，能压制同样勇猛著称的王耀武。
9月16日，济南战役正式打响，激战两天后，负责防守西方机场的整编96师师长吴化文约2万人，不愿意继续内战，阵前起义，王耀武大势已去。
已知必败无疑的王耀武，向蒋介石发出急电，要求向北援军方向突围，蒋介石回电严加斥责，要求固守待援。
看完回电的王耀武，在电报上“固守”两字上画了四个圈，“援军”两字上画了四个叉。
不知道蒋介石是自己装糊涂还是真不清楚，战前王耀武两次飞抵南京，向蒋介石委婉阐述了济南不可死守的意见，结果被训了回来，退而求其次，要增加一个师的兵力，老蒋还是摇头。这下生死关头，用待援来忽悠在战场上杀了几个来回的王耀武
独轮车推出的胜利
在随既召开的旅长以上军事会议上，再次显示出他忠于国家而不是私人的爱国名将风采。
他说道:“作为军人，我们早已以身许国，这场战争，内有叛逆，外无援兵。我们已持续了八日八夜，已尽到责任。此不同于抗日，不必萌发轻生的念头。现在大势已去，已到了事不可为的地步，希望大家各自珍重。”
讲话结束，王耀武下令疏散老幼妇孺，释放所有在押共产党人和解放军战士，礼送出城并发给路费。
9月24日，济南宣告失守，对部下发表珍重讲话后的王耀武换上老百姓衣服向东逃亡。几日后在寿光县被被抓获。
被俘的王耀武作为战犯服刑。但国家并没有忘记他为国家民族立下过的功勋。服刑期间，王耀武因为自己曾经俘获过方志敏，时常内心不安，得知消息的毛主席，托人带话给他:“你在抗日战争中立下大功，是人民英雄，人民不会忘记你对民族的贡献。好好改造，人民欢迎你回来。”
1959年，王耀武被国家第一批特赦，后当选全国政协委员，终于又回到他一生守护的人民中间。
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