最高院:案外人執行異議之訴請求確認系實際股權人的,應予審查!

最高院:案外人執行異議之訴請求確認系實際股權人的,應予審查!


裁判概述:

兩個不同的法律關係不能在一個案件中合併審理,系審理大多數民事案件的一般性規則,但案外人執行異議之訴的審理程序為特殊性規則。無論案外人是否對執行標的提出確權的訴訟請求,審查實體權利的歸屬和性質,都是判斷能否排除執行的前提和基礎,如果案外人同時提出確認其權利的訴訟請求,人民法院應當進行審理,且一併作出裁判。


案情摘要:

1、2010年11月9日,中盛公司成立,從公司章程和工商登記可查知的股東為顏明才、滕秀明、郭建生、徐名忠。

2、 另查明,謝優春與郭建生簽訂《協議書》:謝優春將1198萬元投資款支付給郭建生,郭建生向謝優春出具了《出資證明書》,認可謝優春通過郭建生向中盛公司出資。

3、 再查明,郭建生因另案涉訴,法院依申請執行郭建生名下股權。

4、 謝優春向法院提出執行異議

並要求法院確認其(出資款所對應的)股東資格。

5、 一審法院認為,該案系執行異議糾紛,該案與股東資格確認糾紛不屬於必要的共同訴訟,二者為不同的法律關係,不宜合併審理。

6、 最高院認為,一審法院判決認定事實清楚,對謝優春主張其股東資格的訴訟請求未進行實體性審理,系適用法律不當,但裁判結果正確。


爭議焦點:

謝優春主張確認其股東資格的訴訟請求是否應當在本案中進行審理?


法院認為:

一審法院認為兩個不同的法律關係不能在一個案件中合併審理,系審理大多數民事案件的一般性規則,其效力並不及於民事案件審理的所有領域,案外人執行異議之訴的審理程序即為特殊性規則。《民事案件案由規定》將案外人執行異議之訴列入適用特殊程序案件案由,《民訴法解釋》將案外人執行異議之訴列為專門一章進行規定,均由此類案件特殊性所決定。

《最高人民法院關於適用的解釋》第三百一十二條第二款規定:"對案外人提起的執行異議之訴,人民法院經審理,按照下列情形分別處理:案外人就執行標的享有足以排除強制執行的民事權益的,判決不得執行該執行標的;案外人就執行標的不享有足以排除強制執行的民事權益的,判決駁回訴訟請求。案外人同時提出確認其權利的訴訟請求的,人民法院可以在判決中一併作出裁判。"按照該條規定,無論案外人是否對執行標的提出確權的訴訟請求,審查實體權利的歸屬和性質,都是判斷能否排除執行的前提和基礎,如果案外人同時提出確認其權利的訴訟請求,人民法院應當進行審理,且一併作出裁判

此外,《最高人民法院關於執行權合理配置和科學運行的若干意見》《最高人民法院關於人民法院辦理執行異議和複議案件若干問題的規定》的相關規定,已明確排除了人民法院查封的其他法院關於該查封物的另案確權,也不支持當事人另案確權。

綜上,一審法院以確認股東資格之訴與案外人執行異議之訴系兩種不同的法律關係不宜合併審理而應另案解決為由,

對謝優春主張確認其股東資格的訴訟請求未進行實體性審理,系適用法律不當,本院予以糾正


案例索引:

(2016)最高法民終701號


相關法條:

《民事訴訟法》

第二百二十七條 執行過程中,案外人對執行標的提出書面異議的,人民法院應當自收到書面異議之日起十五日內審查,理由成立的,裁定中止對該標的的執行;理由不成立的,裁定駁回。案外人、當事人對裁定不服,認為原判決、裁定錯誤的,依照審判監督程序辦理;與原判決、裁定無關的,可以自裁定送達之日起十五日內向人民法院提起訴訟。

《民訴法解釋》

第三百一十二條 對案外人提起的執行異議之訴,人民法院經審理,按照下列情形分別處理:

(一) 案外人就執行標的享有足以排除強制執行的民事權益的,判決不得執行該執行標的;

(二) 案外人就執行標的不享有足以排除強制執行的民事權益的,判決駁回訴訟請求。

案外人同時提出確認其權利的訴訟請求的,人民法院可以在判決中一併作出裁判


實務分析:

根據法條原文"案外人同時提出確認其權利的訴訟請求的,人民法院可以在判決中作出裁判",問題是:"權利",什麼類型的權利予以確認?"可以",司法過程中如何選擇?在沒有明確司法解釋的情況下,通過解讀最高院的權威判例進行總結是個較好的辦法。

專題一中我們總結:高院對實際施工人身份進行認定,對實際施工人工程款優先權予以認定,被最高院否決。裁判原文:"原判決作出的關於李建國為藍天佳苑二期工程的實際施工人的認定欠妥,本院予以糾正";

本案例,高院未對案外人主張股權的請求予以裁判,最高院予以指正。裁判原文"對謝優春主張其股東資格的訴訟請求未進行實體性審理,系適用法律不當,但裁判結果正確……";

看來關於執行異議之訴審判範圍應當是限定的,已經形成主流觀點,但限定到什麼程度?各地高院也未能有效領會立法目的和司法標準,關於本問題,本研究院將繼續進行專題梳理。


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